北京市天元律师事务所
                         关于深圳证券交易所
        《关于对昆仑万维科技股份有限公司的关注函》
                      相关问题的专项法律意见

                                                  京天股字（2023）第 393 号

致：昆仑万维科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受昆仑万维科技股份有限公司
（以下简称“昆仑万维”或“上市公司”）的委托，根据深圳证券交易所创业板公
司管理部于 2023 年 6 月 21 日出具的《关于对昆仑万维科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2023〕第 239 号）（以下简称“《关注函》”）的要求，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》提出的有关事项出
具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出
具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
法律法规，对涉及本项目的有关事实进行了核查，并基于对本法律意见出具日前已
经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

    对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    三、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。

    四、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。

    五、本法律意见仅供昆仑万维就《关注函》所涉事项向深圳证券交易所报送之
目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何用途。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    《关注函》问题 2：

    你公司公告称，李琼为支持公司 AGI 和 AIGC 业务长期发展，将其减持股份
税后所得的 50%以上出借给公司，且借款利率低于中国人民银行公布的同期贷款
利率，有助于公司以较低利率、较快速度获得资金支持，降低公司财务成本，为
公司核心业务发展提供动力。请你公司：

    （1）向李琼核实并详细说明上述借款是否构成承诺，是否为不可撤销承诺，
是否与公司及其他利益相关方存在其他协议或潜在安排，并详细说明该借款的履
行方式及时间，公司对借款资金使用是否存在限制。

    （2）详细说明你公司是否有针对上述借款的履约保障措施及若上述借款不能
履行时的制约措施等风险应对措施，如有，请详细说明措施内容，如没有，请详
细提示相应风险。
    请律师对上述事项发表明确意见。

    回复：

    一、核查程序

    （一）查阅了上市公司相关公告：《昆仑万维科技股份有限公司第四届董事会
第四十六次会议决议公告》《昆仑万维科技股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第四十六次会议相关事项之独立意见》昆仑万维科技股份有限公司关于持股 5%
以上股东股份减持计划预披露的公告》《昆仑万维科技股份有限公司关于持股 5%
以上股东向公司提供借款暨关联交易的公告》；

    （二）查阅了上市公司与李琼签署的《借款协议》；

    （三）查阅了《民法典》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承
诺》等相关法律法规并进行相关的法律分析；

    （四）获取了李琼出具的《承诺》；

    （五）通过视频方式与李琼进行了访谈核实；

    （六）获取了公司出具的《说明》。

    二、核查内容

    （一）向李琼核实并详细说明上述借款是否构成承诺，是否为不可撤销承诺，
是否与公司及其他利益相关方存在其他协议或潜在安排，并详细说明该借款的履
行方式及时间，公司对借款资金使用是否存在限制。

    1．向李琼核实并详细说明上述借款是否构成承诺，是否为不可撤销承诺，是
否与公司及其他利益相关方存在其他协议或潜在安排

    根据上市公司的相关公告、说明并经本所律师核查，2023 年 6 月 19 日，上市
公司收到李琼发出的《股份减持计划告知函》，李琼计划减持不超过上市公司总股
本 3%的股份。2023 年 6 月 20 日，上市公司与李琼签订《借款协议》，为支持公司
AGI 和 AIGC 业务长期发展，李琼同意将本次减持股份税后所得的 50%以上的金额
出借给上市公司，借款年利率 2.5%，借款期限三年。

    李琼于 2023 年 6 月 24 日出具《承诺》，内容如下：

    “本人为昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，计划减持
不超过公司总股本 3%的股份。2023 年 6 月 20 日，本人与公司签订《借款协议》，
将本次减持股份税后所得的 50%以上的金额出借给公司，借款年利率 2.5%，借款
期限为三年。就上述借款事项，本人说明及承诺如下：

    “一、本人减持公司股份是出于个人资金安排，本人对于公司控股子公司 Star
Group Interactive Inc.收购 Singularity AI Technology Limited 全部股权事项并不提前
知情，不是该交易事项的内幕信息知情人。

    “二、本人承诺上述借款行为不可撤销，并保证不通过更改合同或签订补充协
议的方式减少或变相减少出借金额，增加或变相增加借款利率，不缩短借款期限。

    “三、除借款协议外，本人与公司及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安
排。本人不对上述借款资金的使用进行任何限制。本人确认，本人将于完成股份出
售之日起的三十个工作日内以银行转账的方式向公司出借相关款项。

    “四、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

    根据《借款协议》《承诺》以及本所对李琼的访谈确认，上述借款行为不可撤
销，实质上构成不可撤销的承诺。

    根据《承诺》、公司出具的《说明》并经本所律师对李琼的访谈核实，李琼与
公司及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。

    2．详细说明该借款的履行方式及时间，公司对借款资金使用是否存在限制

    根据《昆仑万维科技股份有限公司关于持股 5%以上股东股份减持计划预披露
的公告》，李琼本次拟减持股份不超过 35,868,600 股，不超过公司总股本的 3%。减
持区间为“通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本公告披露之日起 15 个交易
日之后 6 个月内进行；通过大宗交易方式进行减持的，将于本公告披露之日起 3
个交易日之后 6 个月内进行。”
     根据《借款协议》第一条第二款的约定：“受限于本协议的条款和条件，出借
人同意于完成股份出售之日起的 30 个工作日内将借款支付至公司书面通知的银行
账户。”

     根据《承诺》及本所对李琼的访谈核实，李琼将于完成股份出售之日起的三十
个工作日内以银行转账的方式向公司出借相关款项。

     因此，李琼将于上述减持计划完成之日起三十个工作日内以银行转账的方式向
公司出借相关款项。

     经本所律师查阅《借款协议》，借款协议中未对上述借款资金的使用进行任何
限制。根据《承诺》及本所律师对李琼的访谈核实，李琼未对上述借款资金的使用
进行任何限制。根据公司出具的《说明》，公司使用上述借款资金不存在其他受限
的情形。

     （二）详细说明你公司是否有针对上述借款的履约保障措施及若上述借款不能
履行时的制约措施等风险应对措施，如有，请详细说明措施内容，如没有，请详细
提示相应风险。

     经核查，针对上述借款设定了相关履约保障措施，具体如下：

     1．借款协议中对违约责任进行了明确约定。根据《借款协议》第五条第二款
的约定：“如本协议一方违约，守约方有权向违约方进行索赔（赔偿额应相当于因
违约方的违约行为给守约方所造成的全部损失和开支（包括合理的律师费、仲裁费
等）。”

     2．承诺人已出具承诺并声明违反承诺将依法承担相应法律责任，根据李琼出
具的《承诺》，李琼已承诺上述借款不可撤销，并保证不通过更改合同或签订补充
协议的方式减少或变相减少出借金额，增加或变相增加借款利率，不缩短借款期限。
同时，如违反上述承诺，李琼将依法承担相应的法律责任。

     三、核查意见

     （一）上述借款实质上构成不可撤销的承诺，李琼与公司及其他利益相关方不
存在其他协议或潜在安排。李琼将于完成股份出售之日起的三十个工作日内以银行
转账的方式向公司出借相关款项。李琼未对上述借款资金的使用进行任何限制，公
司使用上述借款资金亦不存在其他受限的情形。

    （二）公司已针对上述借款设定了履约保障措施。根据《借款协议》《承诺》
以及公司出具的《说明》，如上述借款不能履行时，公司有权依照《借款协议》及
《承诺》要求李琼承担违约责任。

    本法律意见正本一式二份。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对昆仑万维
科技股份有限公司的关注函〉相关问题的专项法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人： _______________


             朱小辉




                                     经办律师（签字）： ______________
                                                           李    化




                                                       ______________
                                                           宋伟鹏


本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033


                                                            年        月   日