河南清水源科技股份有限公司
《公司章程》修订对比表
序号 原制度 修订后
第一条 为维护河南清水源科技股份有限公司
第一条 为维护河南清水源科技股份有限
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
1 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》
制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
定，收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
转换为股票的公司债券；
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
3
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
资金占用、借款担保等方式损害公司和公 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
司社会公众股股东的合法权益，不得利用 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
其控制地位损害公司和公司社会公众股股 东的利益。
东的利益。
第四十二条 公司发生下列对外担保行为 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审
时，须经董事会审议通过后提交股东大会 议后及时对外披露。公司发生下列对外担保行为
4 审议： 时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
...... ......
（七）有关部门及本章程规定的其他担保。 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担
1
违反本章程规定的审批权限和审议程序对 保。
外提供担保给公司造成损失时，公司应当 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提
追究相关责任人员的责任。 供担保给公司造成损失时，公司应当追究相关责
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 任人员的责任。
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会
议。董事会审议担保事项时，必须经出席 审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审
董事会会议的三分之二以上董事审议同 议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
意。股东大会审议本条第一款第五项担保 二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款
事项时，应经出席会议的股东所持表决权 第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至
所享有的权益提供同等比例担保，属于本 第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
条第一款第一项至第四项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
第四十三条 公司发生的重大交易事项（提 第四十三条 公司发生的同一类别且标的相关的
供担保、提供财务资助除外）在连续十二 交易事项（提供担保、提供财务资助除外）在连
个月内累计达到下列标准之一的，须经股 续十二个月内累计达到下列标准之一的，须经股
东大会审议批准： 东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
以较高者作为计算依据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
对金额超过 5,000 万元； 万元；
5
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 金额超过 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 万元。
金额超过 500 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 值计算。
其绝对值计算。 本条所称交易事项包括：购买或者出售资产；对
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本条所称交易事项包括：购买或者出售资 外投资（含委托理财；对子公司投资等，设立或
产；对外投资（含委托理财；对子公司投 者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委
资等，设立或者增资全资子公司除外；提 托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，
供财务资助（为他人提供担保，含对控股 含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
子公司的担保）；租入或者租出资产；签 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
订管理方面的合同（含委托经营、受托经 等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
务重组；研究与开发项目的转移；签订许 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
可协议；研究与开发项目的转移；放弃权 证券交易所认定的其他交易。
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 前款所述交易不包括购买与日常经营相关的原
利等）；证券交易所认定的其他交易。 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
前款所述交易不包括购买与日常经营相关 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
的原材料、燃料和动力，以及出售产品、 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
商品等与日常经营相关的资产购买或者出 括在内。
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且 须经董事会审议后提交股东大会审议。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体
以上的关联交易，须经董事会审议后提交 控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进
股东大会审议。 行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的
6 公司与同一关联人（包括与该关联人受同 相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的
一主体控制或相互存在股权控制关系的其 原则适用前款规定。
他关联人）进行的交易、与不同关联人进 公司与关联人进行日常关联交易时，可以按类别
行的与同一交易标的相关的交易，应当按 合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
照连续十二个月累计计算的原则适用前款 并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出
规定。 金额重新履行相关审议程序和披露义务。公司年
度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
章程所定人数的 2/3（六人）时；
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
7 1/3 时；
东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时；
份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（五）监事会提议召开时；
的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司召开股东大会的地点一般为公司住所地
程规定的其他情形。
3
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
易所备案。 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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例不得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
派出机构和证券交易所提交有关证明材 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
9 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
五十六条规定的提案，股东大会不得进行
决议。
表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
20 日前以书面方式通知各股东，临时股东
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
10 大会将于会议召开 15 日前以书面方式通
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
知各股东。公司在计算起始期限时，不应
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
当包括会议召开当日。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
11 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
席的委托书、网络投票方式表决情况的有 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
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亏损方案； 案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
会成员的任免； 付方法；
（四）董事、监事的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（七）除法律、行政法规规定或者本章程 当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形
式；
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 （四）分拆所属子公司上市；
决议通过： （五）《创业板上市规则》规定的连续 12 个月
（一）公司增加或者减少注册资本； 内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 产总额 30%；
清算； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
（三）本章程的修改； 中国证监会认可的其他证券品种；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、 （七）回购股份用于减少注册资本；
出售重大资产达到或超过公司最近一期经 （八）重大资产重组；
13
审计总资产 30%； （九）股权激励计划；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
近一期经审计总资产 30％； 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
（六）股权激励计划； 或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、
他事项。 本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十二条...... 第八十二条......
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保
或者中国证监会的规定设立的投资者保护 护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公
14 机构可以作为征集人，自行或者委托证券 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
公司、证券服务机构，公开请求公司股东 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
委托其代为出席股东大会，并代为行使提 股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开
案权、表决权等股东权利。 征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，
5
当披露征集文件，公司应当予以配合。 并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 股份。
件外，公司不得对征集投票权提出最低持 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
股比例限制。公开征集股东权利违反法律、 投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征
行政法规或者国务院证券监督管理机构有 集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
应当承担损害赔偿责任。 理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当承担损害赔偿责任。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
公司已发行股份 3%以上的股东可以提出
发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事、
董事、非职工代表监事候选人；公司董事
15 非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、
会、监事会、单独或者合并持有公司已发
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
东可以提出独立董事候选人。提名人应事先征得
候选人。提名人应事先征得候选人同意并
候选人同意并提供下列资料：
提供下列资料：
......
......
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表
行表决时,根据本章程的规定实行累积投 决时,根据本章程的规定实行累积投票制。股东大
票制。股东大会实行累积投票制时应按以 会实行累积投票制时应按以下细则操作：
下细则操作： （一） 股东大会选举两名或两名以上董事（含
第八十七条 （一） 股东大会选举两名或 独立董事）或监事时，应当实行累积投票制。
两名以上董事或监事时，应当实行累积投 （二） 股东大会选举董事或者监事实行累积投
票制。 票制时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数
（二） 股东大会选举董事或者监事实行累 相同的表决权，股东所享有的表决权按应选非独
积投票制时,每一股份拥有与应选董事或 立董事、独立董事、监事分开计算。股东拥有的
者监事人数相同的表决权，股东所享有的 表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选
表决权按应选董事、独立董事、监事分开 人，也可分散投向多名董事或监事候选人。
计算。股东拥有的表决权可以集中使用投 （三）股东投票统计后，按每名董事或监事候选
16
向一名董事或监事候选人，也可分散投向 人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较
多名董事或监事候选人。 多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或
（三）股东投票统计后，按每名董事或监 监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必
事候选人所得表决权从多到少次序排列， 须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份
所得表决权较多者当选。当选董事或监事 的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由
不得超过应选董事或监事人数，每一名当 公司下次股东大会选举补足。
选董事或监事所得表决权必须超过出席本 （四）为保证独立董事当选人数符合公司章程的
次股东大会持有有效表决权股份的二分之 规定，独立董事与其他非独立董事应该分开选
一。应选董事或监事人数未选足的，由公 举。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
司下次股东大会选举补足。 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
（四）为保证独立董事当选人数符合公司 的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选
章程的规定，独立董事与其他董事应该分 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
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开选举。 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
由公司职工选举的监事，其提名、选举程 的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
序依照公司职工有关民主管理的规定执 由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照
行。 公司职工有关民主管理的规定执行。
第八十七条 公司通过累积投票制选举独立董
事、非独立董事或监事时，可以实行等额选举，
也可以实行差额选举。如按选举得票数排序处于
当选票数末位但出现两个或以上的候选人得票
17 新增条款 数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出
应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选
人均未当选。按照选举得票数排序处于该等董
事、监事顺位之前的候选人当选，缺额按照第八
十六条第一款第三项的规定执行表决程序。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名出席会议的股东代表参加计票和监票。
18
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
19 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或规定的其他内容。
容。
......
......
第一百〇三条 非独立董事连续两次未能亲自出
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
以撤换。
大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
20 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
出现上述情况及《公司法》中规定的不得
解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司
担任董事的情形外，独立董事任期届满前
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
不得无故被免职。
任期届满前不得无故被免职。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其
21 立董事 3 名，且至少包括一名会计专业人士。公
中独立董事 3 名。
司董事会可以设立由职工代表担任的董事。
第一百一十四条......
本章程第四十三条所列同一类别且标的相关的
第一百一十四条......
交易事项在连续十二个月内累计达到下述标准
本章程第四十三条所列交易事项或投资项
之一时须提交董事会审议批准：
22 目达到下述标准之一时须提交董事会审议
......
批准：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
......
值计算。
......
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第一百三十条 董事会设立审计委员会、提名委
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员会
第一百三十条 董事会设立审计委员会、提
成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、
名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半
会，委员会成员应为单数，并不得少于 3
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考
审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专
23 核委员会成员中应当有半数以上的独立董
业人士。
事，并由独立董事担任召集人。审计委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会的召集人应为会计专业人士。
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
董事会各专门委员会的议事规则由董事会
事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
制定后实施。
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
24 新增条款
与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对《上市公司独立董事管理办法》第二十
六条所列事项进行表决并提交董事会审议；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，包括：
（一）组织开展对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针的研究并提出相关建议；
（二）组织开展公司经营战略问题的研究，就发
展战略、产品战略、市场战略、研发战略、人才
战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事
会决策提供参考意见；
（三）对本章程规定须经股东大会或董事会批准
25 新增条款
的重大投资或融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经股东大会或董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（五）对公司管理层或项目建议人提出的投资项
目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究
完成后提交董事会研究；
（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议，并就以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 提名委员会的主要职责包括：
26 新增条款
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
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结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选及其
任职资格；
（四）对董事人选和高级管理人选进行审核并就
提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责
包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平制定薪酬政策与方案，包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度；
（二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准，
审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
27 新增条款 （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，公司制定
或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事
项向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十五条 董事会专门委员会应遵守法
第一百三十条 ......
律、法规、规范性文件、本章程及相关工作细则
28 董事会各专门委员会的议事规则由董事会
的有关规定。董事会各专门委员会的工作细则由
制定后实施。
董事会制定后实施。
第一百三十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘
第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事
29 任或解聘。
会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董
制人单位担任除董事、监事以外其他职务 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
30
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 薪，不由控股股东代发薪水。
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股股东代发薪水。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所时，应在股东大会召开 30 天前通知会计
31 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、
《证券时报》为刊登公司公告和和其他需
要披露信息的指定报纸。
第一百八十三条 公司应当在深圳证券交易所网
公司指定深圳证券交易所网站
32 站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公
（ www.szse.cn）和巨潮资讯网站
司公告和其他需要披露的信息。
（ www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的网站。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
33 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
券报》、《证券时报》上公告。债权人自
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
34 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
报》、《证券时报》上公告。
媒体上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必
时，必须编制资产负债表及财产清单。公 须编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
券报》、《证券时报》上公告。债权人自 规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之
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接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
低限额。 额。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会
36 国证券报》、《证券时报》上公告。债权 规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 起 45 日内，向清算组申报其债权。
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组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
进行登记。 偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工
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时，以在河南省工商行政管理局最近一次 商登记管理机构最近一次核准登记后的中文版
核准登记后的中文版章程为准。 章程为准。
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