河南清水源科技股份有限公司

                       董事会战略委员会工作细则

                                 第一章 总则

    第一条 为适应河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，加强决策科学性，提高决
策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《河
南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司
设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究
并向董事会提出建议。战略委员会是董事会下设的专门委员会，战略委员会对董
事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审议决定。

                              第二章 人员组成


    第三条 战略委员会成员（以下简称“委员”）由 5 名董事组成，其中应至少
包括 1 名独立董事。

    第四条 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。

    战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略
委员会工作。如董事长并非战略委员会委员，则由委员在成员中提名，由委员的
过半数选举产生和罢免。

    第五条 委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

委员任期内如不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规所规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格，董事会应当根据




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有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则有关规定补足委员人
数。

    第六条 当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，

任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行战略委员会主任委员职责。

    第七条 战略委员会下设投资评审小组，负责日常工作联络、会议组织和会
议前期准备等工作，由公司总裁任投资评审小组组长，另设副组长 1-2 名，投资
评审小组成员无需为战略委员会成员。

                             第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责为：

    （一）组织开展对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针的研究并提出

相关建议；

    （二）组织开展公司经营战略问题的研究，就发展战略、产品战略、市场战
略、研发战略、人才战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供
参考意见；

    （三）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大投资或融资方
案进行研究并提出建议；

    （四）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；

    （五）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，
并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；

    （六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并就以上事项
的实施进行检查；

    （七）董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对本工作细则第八条所述事




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项进行审议后，应形成战略委员会会议决议并将相关事项提交董事会审议决定。

                             第四章 决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：

    （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行重大协议、合同、章
程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

    （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。

    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨

论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                             第五章 工作细则

    第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会定期会议每年
至少召开一次，于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员一致同意，可以免
于执行前述通知期限。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委
托其他一名委员召集和主持。

    战略委员会主任委员或两名以上委员联名可提议召开临时会议。临时会议应
于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知

期限。

    第十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题及内容；




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    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 会议通知的日期。

    电话通知的，应至少包含上述第（一）（二）项内容，做好书面记录，并于
开会前将会议文件发送各委员。

    第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员为独立董事的，只能委托
其他独立董事委员出席会议。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行
使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示，明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见（委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托）；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。

    授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第十八条 战略委员会会议以现场召开为原则，现场会议表决方式为举手表



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决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并表决。

    第十九条 非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、
投资评审小组组长、副组长及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列

席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有
表决权。

    第二十条 如有必要，战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。

    第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十二条 战略委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不低于 10 年。

    第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三） 会议议程；

    （四） 委员发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的
表决结果；

    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议通过之次日以书面形式呈报公司董事会。

    第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                                第六章 附则




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    第二十六条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行；如本工作细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触，应按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及
时修改，经董事会审议通过。

    第二十八条 本工作细则所称“以上”、“至少”都含本数，“过”、“低于”不
含本数。

    第二十九条 本工作细则由公司董事会负责制订与修改，并由董事会负责解
释。

    第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                                        河南清水源科技股份有限公司董事会

                                                     二零二三年十一月六日




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