北京海润天睿律师事务所
               关于北京双杰电气股份有限公司
                        向特定对象发行股票
     并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的
                               法律意见书




致：北京双杰电气股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为北京双杰电气股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规定，就发行人本次发行的
发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并
承担相应的法律责任。
    本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资
料中自行引用或按照中国证监会以及深交所的审核要求引用本法律意见书的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见
书所述简称，如无特别说明，与本所为本次发行所出具的其他法律意见书一致。
    本法律意见书不对有关财务审计、验资、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会、
深交所的有关规定，对与出具本意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，现
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下：


     一、本次发行的批准
     （一）发行人的批准
     2022 年 5 月 16 日，发行人召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了与
本次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》关于公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于制定<北京双杰电气股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于制定<北京双杰电气股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》关于制定<北京
双杰电气股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告>的议案》《关于<北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》关于<北京双杰电气股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺>的议案》 关于北京
双杰电气股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易
的议案》《关于制定<北京双杰电气股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度向特
定对象发行股票相关事项的议案》等议案。公司独立董事出具了《北京双杰电气
股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意
见》。
     经持股 3%以上股东提出临时提案，发行人于 2022 年 5 月 27 日以现场（通
讯）投票和网络投票相结合的方式召开了 2021 年年度股东大会，对股东大会会
议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并做出决议。
     2022 年 10 月 27 日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了
与本次发行有关的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于<北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）>的议案》《关于<北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京双杰电气股份有限公司关于
2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于<北京双杰电气股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于北
京双杰电气股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协
议>的议案》《关于北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票涉
及关联交易的议案》等议案。公司独立董事出具了《北京双杰电气股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
     2023 年 4 月 26 日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体
事宜有效期的议案》。2023 年 5 月 19 日，发行人 2022 年年度股东大会通过了该
等议案。
     （二）深交所审核通过及中国证监会注册
     发行人本次向特定对象发行股票的申请已于 2022 年 11 月 2 日通过深圳证
券交易所上市审核中心的审核。
     2023 年 4 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京双杰电气
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕682 号），中
国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。


     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，
本次发行的批准程序合法、合规。


    二、本次发行的发行过程
     东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“主承销商”）作为发
行人本次发行的保荐人和主承销商，在发行人取得上述注册文件后，组织了本次
发行工作。经本所律师核查，发行人与本次发行的保荐机构东北证券已就本次发
行制定了《北京双杰电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》 以
下简称“《发行方案》”）。根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程，本次发
行的发行过程和发行结果如下：
      （一）确定发行数量和认购金额
      根据发行人 2021 年年度股东大会决议，发行人本次发行的股票数量确定为
81,521,739 股，发行价格为 3.68 元/股，募集资金总额为 299,999,999.52 元。
      根据发行人第五届董事会第九次会议决议，发行人本次发行的股票数量调
整为 73,369,565 股，发行价格为 3.68 元/股，募集资金总额为 269,999,999.20 元。
      本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合发行人股东大会决议、
董事会决议及《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定和中国证监会的
批复，合法有效。
      （二）签订股份认购协议
      2022 年 5 月 16 日，发行人与赵志宏签订了《附条件生效的股份认购协
议》，2022 年 10 月 27 日，发行人与赵志宏签订了《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》。相关协议对本次发行的认购价格、认购金额及数量、认购方式
及认购价款的支付、限售期、合同生效、违约责任等事项进行了约定。
      本所律师认为，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》符合《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，内容
合法有效，且所附生效条件已全部成就。

      （三）缴款及验资
     2023 年 6 月 14 日，东北证券向本次发行的认购对象赵志宏发出了《北京双
杰电气股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知》”）。根据《缴款通知》，赵志宏应于 2023 年 6 月 16 日 16:00 前将认购资金
汇至本次发行主承销商指定的账户。
     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出具的中兴华
验字（2023）第010070号《验资报告》，截至2023年6月16日止，东北证券收到赵
志宏缴纳的股票认购款人民币269,999,999.20元。2023年6月19日，东北证券将收
到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账户内。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出具的中兴华验字
（2023）第010071号《验资报告》，截至2023年6月19日止，发行人本次发行募集
资 金 总 额 为 269,999,999.20 元 ， 扣 除 不 含 税 承 销 费 用 及 其 他 发 行 费 用 共 计
3,974,876.91元，募集资金净额为266,025,122.29元，计入发行人的股本和资本公
积分别为73,369,565.00元和192,655,557.29元。


       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》等
法律、法规和中国证监会批复的规定，发行人本次发行的发行过程以及《缴款通
知》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等
法律文件合法、有效。


       三、本次发行认购对象的合规性
       （一）认购对象基本情况

       本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵志宏。赵志宏，男，1964
年出生，身份证号码：11010519640817XXXX，住所：北京市丰台区丰台镇建国
街一里 X 栋 X 号。本次发行最终认购对象未超过 35 名，符合《管理办法》的规
定。
       （二）关联关系核查
       根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》和中国证监会的批复，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵志宏，
因此本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议
时，关联董事赵志宏、赵培（赵志宏兄长之子）已回避表决，独立董事亦就该关
联交易事项发表了独立意见；在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联
股东均已回避表决。
       （三）本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
       根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象为自然人，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金或其管理人，因此不需要按照
前述规定履行私募基金备案手续。
       （四）本次发行对象的资金来源
       本次发行的发行对象认购资金来源于自有资金和自筹资金，不存在以直接或
间接方式接受发行人提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参
与认购的情况。


    综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象赵志宏具备本次认购对象的
主体资格，符合《管理办法》等法律、法规的规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    1．发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权。
    2．发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》等法律、法规及中国证监
会批复的规定，发行人本次发行的发行过程以及《缴款通知》《附条件生效的股
份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法、有效。
    3．本次发行的认购对象系发行人控股股东、实际控制人，不属于私募投资
基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案手续；认购对象的认购资金
来源于自有和自筹资金，不存在以直接或间接方式接受发行人提供的财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况；认购对象符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
    4．发行人本次发行符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议
和中国证监会的相关批复，符合《发行方案》，本次发行的结果合法有效。
    本法律意见书正本四份。
    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                        经办律师（签字）：




    颜克兵：                                王   静：




                                            穆曼怡：




                                                    年    月     日