北京浩天（上海）律师事务所                                        法律意见书



                         北京浩天(上海)律师事务所
                 关于南京全信传输科技股份有限公司
                             2022 年年度股东大会的
                                  法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
     根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
的有关规定，北京浩天（上海）律师事务所（下称“本所”）受南京全信传输科技
股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2022 年年度股东大会（下
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
     本所同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告，且仅用于为公司
2022 年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大
会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的
相关文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集和召开程序
     为召开本次股东大会，公司第六届董事会六次会议审议通过了《关于提请召
开公司 2022 年年度股东大会的议案》，并于 2023 年 4 月 26 日在中国证监会信息
披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了会议通知。该通知载明本次
股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会
议的召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权
出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议
股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码以及网络投票时间及程序等内容，
符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
     2023 年 5 月 18 日下午 14:00 时，本次股东大会现场会议如期在南京市鼓楼
区清江南路 18 号 5 幢 13 楼总部会议室召开。本次股东大会通过深交所交易系统


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和深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 18 日，其中：①通
过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 18 日上午 9:15—9：25 和
9:30-11:30，下午 1:00-3:00；②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时
间为 2023 年 5 月 18 日上午 9:15 至下午 3:00 的任意时间。本次股东大会按规定
通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召集人资格
     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。


     三、本次股东大会出席、列席人员的资格
     1、根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共 20 人，代表股份 149,157,941 股，占公司股本总额的
47.7568%。
     经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的
合法资格。
     2、根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同
确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共
计 7 人，代表公司股份 349,330 股，占公司股本总额的 0.1118％。
     3、出席、列席现场会议（含以网络视讯方式参加会议）的其他人员包括：
     （1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司高级管
理人员；（5）本所律师等。
     经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。


     四、本次股东大会的表决程序和表决结果
     （一）本次股东大会审议议案
     根据公告的会议通知，本次股东大会审议议案的编号及名称如下：
     1.00、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
     2.00、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

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     3.00、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
     4.00、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
     5.00、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
     6.00、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案
     7.00、关于董事及高级管理人员薪酬的议案
     8.00、关于监事人员薪酬的议案
     9.00、关于回购注销公司2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
     其中,上述议案“6.00 关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构的议案”已经独立董事发表事前认可意见，议案“5.00 关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案”、议案“6.00 关于续聘天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案”、议案“9.00 关于回购注销公司
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”已经独立董事发表独立意见。
具体内容公司已于 2023 年 4 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《南京全信传输科技股份有限公司第六届董事会六次会议决议公告》公告编号：
2023-012）、《南京全信传输科技股份有限公司第六届监事会六次会议决议公告》
（公告编号：2023-013）等相关公告。
     “9.00 关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案”，为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上表决通过。 其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
     （二）表决程序
     本次股东大会对列入通知的议案以现场投票与网络投票相结合的表决方式进
行了投票表决。公司对现场投票当场清点投票结果，按照《股东大会规则》和《公
司章程》规定的程序进行监票，并根据深圳证券信息有限公司统计的网络投票结
果结合现场投票的情况合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
     本所认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
     （三）表决结果
     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案表决

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结果如下：
     本次股东大会以普通决议通过了以下议案：
     1.00、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
     2.00、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
     3.00、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
     4.00、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
     5.00、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
     6.00、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案
     7.00、关于董事及高级管理人员薪酬的议案
     8.00、关于监事人员薪酬的议案
     其中：议案 7.00 关于董事及高级管理人员薪酬的议案，关联股东陈祥楼、刘
琳、孙璐对该议案回避表决。
     本次股东大会以特别决议通过了以下议案：
     9.00、关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案
     经查验，本所认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章
程》的有关规定。


     五、结论意见
        综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的
资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
        （以下无正文）




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[本页无正文，为《北京浩天（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限
公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签署页]

     本法律意见书正本一式二份，无副本。




  北京浩天（上海）律师事务所


  负责人：徐强                                    经办律师：王守建




                                                  经办律师：党从学




                                                  2023 年 5 月 18 日




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