证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2023-036
南京全信传输科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 5 月 29 日召开第六届董事会七次会议，审议通过了《关于审议公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期
解除限售条件成就的议案》，一致同意按照《南京全信传输科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020
年限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定就 47 名激励对象获
授的限制性股票办理第三期解除限售事宜，本次可申请解除限售并上
市流通的限制性股票数量为 1,332,000 股，占公司目前股本总额的
0.43%。具体内容如下：
一、2020 年限制性股票激励计划概述
1、2020 年 4 月 3 日，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于 2020
年 4 月 23 日获公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
2、2020 年 5 月 6 日，《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会
议审议通过。2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条
件已经成就，首次授予日为 2020 年 5 月 6 日，授予数量为 4,540,000
股，授予价格为 5.42 元。
3、2020 年 6 月 8 日，2020 年限制性股票激励计划首次授予所涉
限制性股票登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为
2020 年 6 月 8 日。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、2020 年 12 月 25 日，《关于向激励对象授予 2020 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四
次会议审议通过，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董
事会同意向 15 名激励对象授予 998,552 股预留部分限制性股票，预
留授予日为 2020 年 12 月 25 日，限制性股票的授予价格为每股 5.42
元。
5、2021 年 2 月 3 日，2020 年限制性股票激励计划预留授予所涉
限制性股票登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日
期为 2021 年 2 月 3 日。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第五届董事会十八次会议，
审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解
除限售条件的 48 名激励对象办理共计 1,816,000 股限制性股票的相
关解除限售事宜。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开的第五届董事会二十二次会议
审议通过了《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象于海成先生 60,000
股的限制性股票。
8、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议
通过第五届董事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司 2020 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2022 年 1 月 10 日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，
审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的
限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解
除限售条件的 15 名激励对象办理共计 399,421 股限制性股票的相关
解除限售事宜。
10、2022 年 5 月 16 日，公司召开的第六届董事会一次会议，审
议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除
限售条件的 47 名激励对象办理共计 1,332,000 股限制性股票的相关
解除限售事宜。
11、2022 年 8 月 29 日，公司召开的第六届董事会二次会议审议
通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格由 5.42 元/股调整为 5.32 元/股。
12、2023 年 1 月 13 日，公司召开的第六届董事会五次会议，审
议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限
制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除
限售条件的 15 名激励对象办理共计 299,566 股限制性股票的相关解
除限售事宜。
13、2023 年 4 月 25 日，公司召开的第六届董事会六次会议审议
通过了《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，同意回购注销 1 名离职激励对象的 18,000 股限制性
股票。
14、2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了
第六届董事会六次会议提交的《关于回购注销公司 2020 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2023 年 5 月 29 日，公司召开的第六届董事会七次会议，审
议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除
限售条件的 47 名激励对象办理共计 1,332,000 股限制性股票的相关
解除限售事宜。
二、董事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第三个限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股
票限售期为自“首次授予登记完成之日起 36 个月”。公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予的登记日为 2020 年 6 月 8 日，完成登记
36 个月后可申请第三个解除限售期即获授标的股票总数的 30%解除
限售。至 2023 年 6 月 7 日，公司首次授予激励对象的限制性股票第
三个限售期将届满。
2、满足解除限售的条件说明
序号 解除限售期条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
1 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限售
见的审计报告； 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被 各激励对象均未发生前述情形，满足
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 解除限售条件。
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、证监会认定的其他情形。
（一）2019 年公司扣非归母净利润
为 74,056,900.02 元，2022 年公司扣
（三）公司层面考核内容 非归母净利润为 180,969,346.69 元，
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润 2022 年相对于 2019 年的净利润增长
增长率不低于 30%；或以 2019 年营业收 率为：144.37%，不低于 30%；
3 入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 （ 二 ） 2019 年 公 司 营 业 收 入 为
60%。 625,449,612.49 元，2022 年公司营业
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性 收入为 1,091,658,506.36 元，2022 年
损益后归属于上市公司股东的净利润作为 相对于 2019 年的营业收入增长率
计算依据。 为：74.54%，不低于 60%；
综上，公司业绩层面满足解除限售条
件要求。
（四）个人层面业绩考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 除 1 名激励对象已离职，不再具备激
（A）/（B），则上一年度激励对象个人 励资格，本次 47 名激励对象 2022 年
绩效考核“达标”，激励对象可按照本计 度个人绩效考核结果均达到（B）及
4 划规定的比例分批次解除限售；若激励对 以上，根据 2020 年限制性股票激励
象上一年度个人绩效考核结果为（C）， 计划的相关规定，第三个解除限售期
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达 解 除 限 售 的 股 票 数 量 为 1,332,000
标”，该激励对象限制性股票均不得解除 股。
限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》《2020 年限制性股票激励计划管理办法》的有关规
定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2022 年度绩效考核情况
的核实，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第
三个限售期解除限售条件成就，同意向 47 名激励对象办理相关解除
限售事宜。
三、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第三个限售期解除限售的股票数量
根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性
股票第三个限售期可解除限售的限制性股票数量为获授部分限制性
股票总数的 30%。本次 47 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果均
达到(B)及以上，即本次可解除限售的激励对象人数为 47 人，本次可
解除限售的限制性股票数量为 1,332,000 股。
详情如下表所示：
获授的限制 已解除限 本次可解除
序 本次可解除 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 售的数量 限售数量
号 限售百分比 售股份数量
（股） （股） （股）
一、董事、高级管理人员
1 刘琳 董事 150,000 105,000 45,000 30% 0
二、2022年度个人绩效
考核结果达到(B)及以 4,290,000 3,003,000 1,287,000 30% 0
上激励对象小计（46人）
合 计（47人） 4,440,000 3,108,000 1,332,000 30% 0
注：（1）公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，
其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（2）于海成先生因个人原因已离职，不再符合公司股权激励条件，已于 2021 年 12 月
10 日回购注销于海成先生已获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票。本次可解锁的股
权激励对象合计 47 人，与之前披露的股权激励计划对象 48 人相比，减少 1 人。
四、独立董事意见
经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第三个限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效
考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，第三个解除限
售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管
理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，
董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公
司及全体股东的利益。同意对符合条件的 47 名激励对象持有的
1,332,000 股限制性股票予以解除限售。
五、监事会核实意见
经审核，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
第三个限售期解除限售条件已经成就。同时公司监事会对首次授予激
励对象名单中47名激励对象进行了核查后认为：47名激励对象均符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，同意公司按2020年限制性股票激励计划相关要
求办理相应的解除限售手续。
六、律师意见
公司本次解除限售相关事项已经履行了必要的程序，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务和深交
所办理相应后续手续。
七、独立财务顾问报告意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本期解除限售的激
励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限
售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第六届董事会七次会议决议；
2、第六届监事会七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会七次会议相关事项的独立意见；
4、北京浩天（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解除
限售相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京全信
传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第三个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；
6、深交所要求的其他文件。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十九日
