三鑫医疗：信息披露管理制度（2023年11月）2023-11-28
江西三鑫医疗科技股份有限公司
信息披露管理制度
二○二三年十一月
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目 录
第一章 总则 ..........................................................................................................................3
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ................................................................................4
第三章 应当披露的信息及披露标准 .......................................................................................7
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书...............................................................7
第二节 定期报告 ............................................................................................................8
第三节 临时报告 .......................................................................................................... 12
第四节 应披露的交易 ................................................................................................... 15
第五节 应披露的其他重大事件 ..................................................................................... 19
第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露.................................................................... 23
第四章 信息披露工作的职责与管理制度 .............................................................................. 23
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责............................................................. 23
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责........................................ 24
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 .................................... 25
第五章 信息披露的程序....................................................................................................... 25
第六章 信息披露的保密措施及保密责任 .............................................................................. 28
第八章 信息披露的方式和媒体 ............................................................................................ 29
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ................................................................ 30
第十章 附则 ........................................................................................................................ 30
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第一章 总则
第一条 为规范江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的
信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、
部门规章及《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本
制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得
进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义
务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露
义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格
履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公
司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者
传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主
动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
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第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司按照《上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间
内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露
文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新
闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告
义务。
第九条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同
时备置于公司住所地、深圳证券交易所，供公众查阅。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第十条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章及深圳
证券交易所颁布的有关规范性文件等相关规定，履行信息披露义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本规则及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍
生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者
重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》、本制度的规定及时披露相关信息。
第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和
保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、法规和规范性文件及本制度的要求。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括相关网站）关于公司
的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、
真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由
不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
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第十五条 公司信息披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向本所报备。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交
易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。
第十六条 公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文
字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露的定
期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出
说明并公告。
第十七条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定
媒体和巨潮资讯网站 http:// www.cninfo.com.cn 披露。
公司未能按照既定日期披露的，或者中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证
券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于
指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公
开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露
可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按
照深圳证券交易所相关规定申请暂缓披露。
暂缓披露的信息难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种
交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情
形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的
法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向深圳证券交易
所申请豁免披露。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者
公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、
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新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第二十四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信
息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一
标准予以披露。
第二十五条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，
并要求其签署承诺书。承诺书至少应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进
行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建
议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公
司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不
使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
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第二十六条 公司应认真核查特定对象编制的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现
其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说
明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关
资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第二十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通
报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第二十九条 公司在必要时可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方
式扩大信息的传播范围，以便更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事
会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。
第三十一条 公司将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的相关情况以公
告的形式对外披露。
第三十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要
向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，
不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻
或者证券交易异常，公司应当及时采取措施，向深圳证券交易所报告并立即公告。
第三十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所
获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研
究报告等文件中使用内幕信息。
第三十四条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第三十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
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公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第三十七条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会将在发行人和证券公司按
照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内在中国证监会网站公开招股说明书申报稿。预先披
露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此
发行股票。
证券发行申请经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任
何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。发
行前发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
第三十八条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，
并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的
信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务
机构的意见不会产生误导。
第四十条 上述第三十五条至第三十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集
说明书。
第四十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第四十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市
规则》规定的期限内编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第四十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计
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年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结
束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四十四条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，
应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时
间。
第四十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、
董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、
董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意
见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、
高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定期
报告的按时披露。
第四十七条 公司聘请的财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务
所应当符合《证券法》的规定。
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公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第四十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会
计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者
弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第四十九条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，审
议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
公司出现本条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露
规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审
计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
第五十条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示
意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表
示意见的情形是否已经消除。
第五十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改
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正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，
并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关
披露》等有关规定的要求更正及披露。
第五十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第五十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
触及前述第五十三条第（四）款情形的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
公司因出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形，股票
被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、扣除与主营
业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润和净资产。
第五十四条 公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财
务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比
存在下列情形之一时，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的盈亏性质
（包括净利润与扣除非经常性损益后净利润）与已披露的业绩预告不一致，或者最新预计的净
利润较原预计金额差异幅度较大；
（二）业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除
后营业收入低于 1 亿元，但最新预计高于 1 亿元，或原预计扣除后营业收入高于 1 亿元，但最
新预计低于 1 亿元）；
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（三）业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与已披露的业绩预告不一
致；
（四）公司因《创业板上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形其股票被实施退市风险警
示后的首个会计年度，公司最新预计的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产与原预
计方向或性质不一致，或者较原预计金额差异幅度较大；
（五）其他重大差异情况。
上述差异幅度较大是指最新预计数据高于原预告区间金额上限的 20%或者低于原预告区间
金额下限的 20%。
第五十五条 有下列情形之一，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易
异常波动；
（三）拟披露第一季度报告业绩预告但上年年报尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在发布第一季度报告业绩预告的同时披露上年度的
业绩快报。
除出现本条情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第五十六条 披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据
和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润
或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具
体差异及造成差异的原因。
第五十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第五十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》等发布的除
定期报告以外的公告。
第五十九条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。
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第六十条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前述重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；
（三）公司发生大额赔偿责任；
（四）公司计提大额资产减值准备；
（五）公司出现股东权益为负值；
（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账
准备；
（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者
经营成果产生重要影响；
（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改
正或者经董事会决定进行更正；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
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（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强
制措施且影响其履行职责；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
第六十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第六十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影
响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第六十四条 公司控股子公司发生本制度第六十条规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当履行信息披露义务。
第六十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第六十六条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的
报道。
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证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的
交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的
股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、
准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信
息。
第六十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四节 应披露的交易
第七十一条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
下列事项不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第七十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》 的有关规定执行。
第七十三条 公司与同一交易方同时发生第七十一条第（二）项至第（四）项以外各项
中，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第七十四条 公司发生本制度第七十一条规定的“委托理财”事项时，连续十二个月滚
动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，经计算达到本制度第七十二条标准的，应
及时披露。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行
本制度第七十一条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本制度第七十二条规定标准及时进行披露。
已按照本制度第七十二条及《上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出
资额为标准，达到本制度第七十二条标准的，应及时披露。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，达到本制度第七十二条标准的，应及时披
露。交易标的为股权，未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标，达到本制度第七十二条标准的，应及时披露。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围
发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，达到本制度第七十二条标准
的，应及时披露。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致
合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关
财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，达到本制度第七十二条标准的，应及
时披露。
公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参
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照适用前两款规定。
第七十五条 公司发生本制度第七十一条规定的“提供财务资助”事项时，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外。
第七十六条 公司发生本制度第七十一条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审
议后及时对外披露。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按照上述相关规定披露和履行相应程序。
第七十八条 公司关联交易是指公司或者子公司（含全资子公司、控股子公司）与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第七十一条所称交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公
司股东大会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照深圳证券交易所有关规
定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前述两款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条有关关联交易规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行
超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关
审议程序和披露义务
第八十一条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资
助。
第五节 应披露的其他重大事件
第八十二条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则
认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算
第八十三条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当
于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发
现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、
投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常
波动原因作出合理解释的，可以由深圳证券交易所向市场公告，提示股票交易风险，并视情况
实施特别停牌。
第八十四条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券交易所要求的期限内核实，并
及时披露或者澄清。
第八十五条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
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（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、
实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机
关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职
或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许
可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技
术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第七十二条的规定。
第八十六条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公
诉，且可能触及《上市规则》第 10.5.1 条规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被
立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能
被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第八十七条 公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者深圳证券交易
所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当按照相关规定
履行相应审议程序和信息披露义务。
第八十八条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司
和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
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公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露
义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第八十九条 公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、
股份回购等股东回报政策。
公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具
体内容。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至
五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事
宜。
第九十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关
情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到
第七十二条计算标准的，适用第七十二条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入
累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于
诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第九十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话
等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意
见；
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（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或
者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（八）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生
变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容
量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏
观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第九十二条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳
务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金
额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化
或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第九十三条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务
或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披
露。
第九十四条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露
下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
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（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。
第九十五条 《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规定执
行。
第六节 涉及各部门及下属公司的信息披露
第九十六条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告
的第一责任人。
第九十七条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书
及证券投资部报告与本部门、本公司相关的信息。
第九十八条 公司控股子公司或参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第九十九条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制
度规定组织信息披露。
第一百条 董事会秘书和证券投资部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第一百〇一条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类
信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信
息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第四章 信息披露工作的职责与管理制度
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第一百〇二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责
任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百〇三条 证券投资部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领
导下，负责公司的信息披露事务。
第一百〇四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参
23
加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营
情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百〇五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第一百〇六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利，董事
会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露
的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百〇七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第一百〇八条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。
第一百〇九条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉
公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第一百一十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第一百一十一条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第一百一十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关
事宜。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作。
第一百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司
董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。
第一百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百一十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百一十六条 证券投资部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百一十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责
的相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。
第一百一十八条 证券投资部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资
料原件，保管期限为 10 年。
第一百一十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券投资部
负责提供。
第五章 信息披露的程序
第一百二十条 定期报告的编制、审议、披露程序：
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（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能
影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将
定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十一条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及
相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董事长并同时通知
董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各
部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事长及董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重
大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
长及董事会秘书，并经董事会秘书书面确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签
署后立即报送董事会秘书和证券投资部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，
报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府
批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织
证券投资部起草信息披露文件，董事会秘书负责审核；需履行审批程序的，尽快提交董事长、
董事会、监事会、股东大会审批。
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（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过
后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董
事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有关部
门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或董事长或通过董事会秘书向深
圳证券交易所咨询。
第一百二十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第一百二十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第一百二十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第一百二十七条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和
流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规
范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的
决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部门发出
的本条第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人
员通报。
第一百二十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由
证券投资部起草相关文件，董事会秘书负责审核，向证券监管部门进行回复。
第一百二十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第一百三十条 公司互动易平台信息发布及回复内部审核程序及规定如下：
（一）由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）未经董事会秘书审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。
第一百三十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及
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时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司
可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种
交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
第一百三十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会
秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的
事由、公司内部登记审批等情况。
第六章 信息披露的保密措施及保密责任
第一百三十三条 内幕信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者
造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人员系指：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员；
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（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百三十四条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁及其
他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、
本公司保密工作的第一责任人。
第一百三十五条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证
券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百三十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百三十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》规定执行。
第八章 信息披露的方式和媒体
第一百三十八条 公司进行信息披露的报纸媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》《证券日报》中的一家或多家，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。
第一百三十九条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先
于指定报纸和网站，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、
泄漏未公开重大信息。
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第一百四十条 证券投资部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第一百四十一条 股东咨询电话：0791－85950380
电子邮箱：sanxinkeji1997@163.com
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百四十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百四十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资
者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。
第一百四十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采
取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 附则
第一百四十五条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。
第一百四十六条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及《上市规则》披露
时点的两个交易日内。
第一百四十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、
“超过”不含本数。
第一百四十八条 本制度所称的“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
第一百四十九条 关联人包括关联法人、关联自然人。
第一百五十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；
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（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第一百五十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十
八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百五十二条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大
信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百五十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修
订。
第一百五十四条 本规则由股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
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