江西三鑫医疗科技股份有限公司章程
修订对照表（2023 年 11 月）
依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公
司的实际情况，对公司章程进行了相应修订。章程修订对照表如下：
章程条款 本次修订前的内容 本次修订后的内容
股东大会是公司的权力机构， 依法行
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
使下列职权：
……
……
（十二）审议批准本章程第四十三条
（十二）审议批准第 四 十 三 条规定
规定的财务资助事项及第四十四条规定的
的担保事项和财务资助事项；
担保事项；
第四十一条 ……
……
股东大会不得将法定由股东大会行
股东大会不得将法定由股东大 会行使
使的职权授予董事会行使。非法定由股东
的职权授予董事会行使。非法定由 股东大
大会行使的职权，经股东大会审议通过，
会行使的职权，经股东大会审议通过，可以
可以授予董事会行使，授权内容应当明
授予董事会行使，授权内容应当明 确、具
确、具体。
体。
公司发生的交易（提供担保、提供财 公司发生的交易（提供担保、提供财务
务资助除外）达到下列标准之一的，公司 资助除外）达到下列标准之一的，公司应当
应当及时披露，并提交股东大会审议： 及时披露，并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占 公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
第四十二条 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在账 面 值和评估值
值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
…… ……
本条所称“交易”包括下列事项： 本条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购 （一） 购买或者出售资产（不含购买
买原材料、燃料和动力、机器设备，以及 原材料、燃料和动力、机器设备，以及出售
出售产品、商品等与日常经营相关的资 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
产的，仍包含在内）； 含在内）；
（二） 对外投资（含委托理财，委托 （二） 对外投资（含委托理财、对子
贷款，对子公司、合营企业、联营企业投 公司投资等，设立或者增资全资子公司除
资，投资交易性金融资产、可供出售金融 外）；
资产、持有至到期投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（三） 提供财务资助； （四） 提供担保（指公司为他人提供
（四） 提供担保； 的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产； （五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委 （六） 签订管理方面的合同（含委托
托经营、受托经营等）； 经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产； （七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组； （八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移； （九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议； （十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 （十一）放弃权利（含放弃优 先购买
权、优先认缴出资权利等）； 权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 其他法律法规规定、本章 （十二） 其他法律法规规定、本章程
程或公司股东大会认定的其他交易。 或公司股东大会认定的其他交易。
公司与公司董事、监事和高级管理人 公司与合并范围内的控股子公司发生
员及其配偶发生关联交易，应当在对外披 的或者公司控股子公司之间发生的交易，
露后提交公司股东大会审议。公司与其他 除中国证监会或者深圳证券交易所另有规
关联人之间发生金额 3000 万元以上且占 定外，可以豁免按照本章程第四十二条及
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 第一百一十四条第一款规定披露和履行相
上的关联交易（提供担保除外），以及公 应程序。
司与关联方就同一标的或者公司与同一
关联方在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易，应当
比照第三款的规定对交易标的进行评估
或者审计，并由董事会将该交易提交股东
大会审议。
公 司提供财务资助事项属于下列情
形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程
公司提供财务资助，应当经出席董事
规定的其他情形。
会会议的三分之二以上董事同意并作出决
公 司资助对象为公司合并报表范围
议，及时履行信息披露义务。
内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
公司提供财务资助事项属于下列情形
于适用前两款规定。
之一的，应当在董事会审议通过后提交股
公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议：
会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经 审计的
（一）单 笔 担 保超过最近一期经审
资产负债率超过 70%；
计净资产 10%的担保；
第四十三条 （二）单次财务资助金额或者 连续十
（二）连 续 十 二个月内担保金额超
二个月内提供财务资助累计发生金 额超过
过 公司最近一期经审计净资产的 50%且
公司最近一期经审计净资产的 10%；
绝对金额超过 5000 万元；
（三）深圳证券交易所或者公 司章程
（三）本 公 司 及本公司控股子公司
规定的其他情形。
的对外担保总额，超过最近一期经审计净
公司以对外提供借款、贷款等融资业
资产的 50%以后提供的任何担保；
务为主营业务，或者资助对象为公司合并
（四）连 续 十 二个月内担保金额超
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司，免于适用前两款规定。
（五）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）为 资 产 负 债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（八）深 圳 证 券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，须经出
席会议的三分之二以上董事同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
对 于本条第一款规定须经股东大会
审议通过的对外担保事项以外的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
第四十四条 金额超过 5000 万元；
（本条款为新
增条款，由原 （三）本公司及本公司控股子公司的
章程第四十三 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
条部分内容修
订后作为独立 产的 50%以后提供的任何担保；
条款列示，后 （四）连续十二个月内担保金额超过
续条款编号自
动更新） 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（六）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，须经出
席会议的三分之二以上董事同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条第一款规定须经股东大会审
议通过的对外担保事项以外的公司其他对
外担保事项，须由董事会审议通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第一款第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章
程另有规定除外。
有下列情形之一的，公司在事实发生 条有下列情形之一的，公司在 事实发
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）独立董事人数低于公司董事会
第四十六条
总额 1/3 时； 人数的 1/3 或者独立董事中缺乏会计专业
（三）单独或者合计持有公司 10%以 人士时；
上股份的股东请求时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本
（四）董事会认为必要时； 总额 1/3 时；
（五）监事会提议召开时； （四）单独或者合计持有公司 10%以上
（六）法律、行政法规、部门规章或 股份的股东请求时；
本章程规定的其他情形。 （五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
本公司召开股东大会时将聘请律师 本公司召开股东大会时将聘请 律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合 (一)会议的召集、召开程序是 否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资 (二)出席会议人员的资格、召 集人资
第四十八条
格是否合法有效； 格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否 (三)会议的表决程序、表决结 果是否
合法有效； 合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题 (四)应本公司要求对其他有关 问题出
出具的法律意见。 具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股 事有权向董事会提议召开临时股东 大会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临时 股 东大会的提
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内提出同意或不同意召开临时股东大 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
第四十九条 会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应 见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会 的，应
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的，应说明理由并公告。 东大会的通知；董事会不同意召开 临时股
东大会的，应说明理由并公告。
……
……
股东大会通知中未列明或不符 合本章
股东大会通知中未列明或不符合本
第五十六条 程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大
章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： ……
…… 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当充
股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
第五十八条
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
发布股东大会通知或补充通知时将同时 立董事发表意见的，发出股东大会 通知或
披露独立董事的意见及理由。 补充通知时应当同时披露独立董事 的意见
…… 及理由。
……
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容 真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
第七十六条 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场
现场出席股东的签名册及代理出席的委 出席股东的签名册及代理出席的委 托书、
托书、网络及其他方式表决情况的有效资 网络及其他方式表决情况的有效资 料一并
料一并保存，保存期限为 20 年。 保存，保存期限为 10 年。
下 列事项由股东大会以特别决议通 以下事项必须经出席股东大会的股东
过： 所持表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股
（二）公司的分立、分拆、合并、解 东大会议事规则、董事会议事规则及监事
散、清算； 会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）公司合并、分立、解散、清算或
第八十条 资产或者担保金额超过公司最近一期经 者变更公司形式；
审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）员 工 持 股计划或者股权激励 （五）《深圳证券交易所创业板股票上
计划； 市规则》规定的连续十二个月内购买、出售
（六）法律、行政法规或本章程规定 重大资产或者担保金额超过公司资产总额
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 百分之三十；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （六）发行股票、可转换公司债券、优
的其他事项。 先 股 以 及 中国 证监 会 认可 的 其他 证券 品
种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公
司股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、公司章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、非职工代表监事候选人名单以
式提请股东大会表决。董事、监事的提 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
名程序为： 的提名程序为：
（一）董事会、单独或合计持有本 （一）董事会、单独或合计持有本公司
公司 3%以上股份的股东有权向公司书面 3%以上股份的股东有权向公司书面 提名非
第八十五条 提名非独立董事候选人，董事会、监事 独立董事候选人，董事会、监事会、单独或
会、单独或合计持有本公司 1%以上股份 合计持有本公司 1%以上股份的股东有权向
的股东有权向公司书面提名独立董事候 公司书面提名独立董事候选人，依法设 立
选人；由董事会进行资格审核后，提交 的投资者保护机构可以公开请求股东委托
股东大会选举； 其代为行使提名独立董事的权利。上述候
（二）监事会、单独或合计持有本 选人由董事会进行资格审核后，提交股东
公司 3%以上股份的股东有权向公司书面 大会选举。独立董事提名人不得提名与其
提名非职工代表监事候选人； 存在利害关系的人员或者有其他可能影响
（三）监事会中的职工代表监事通 独立履职情形的关系密切人员作为独立董
过公司职工大会、职工代表大会或其它 事候选人。
民主形式选举产生； （二）监事会、单独或合计持有本公司
股东大会就选举董事、监事进行表 3%以上股份的股东有权向公司书面 提名非
决时，实行累积投票制。累积投票制是 职工代表监事候选人。
指股东大会选举董事或者监事时，每一 （三）监事会中的职工代表监 事通过
股份拥有与应选董事或者监事人数相同 公司职工大会、职工代表大会或其 它民主
的表决权，股东拥有的表决权可以集中 形式选举产生。
使用。董事会应当向股东公告候选董 董事会应当向股东公告候选董事、非
事、监事的简历和基本情况。 职工代表监事的简历和基本情况。
公司股东大会就选举或更换两名（含
两名）以上董事、监事进行表决时，应当实
行累积投票制。累积投票制是指股东大会
选举董事或者非职工代表监事时，每一股
份拥有与应选董事或者非职工代表监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
累积投票制实施办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每 位 股 东持有的有表决权的股份
数乘以本次股东大会应选董事或非职工代
表监事人数之积，即为该股东本次累积表
决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应根据
每轮选举应选董事或非职工代表监事人数
重新计算股东累积表决票数；
3、公 司 董 事会秘书应当在每轮累积
投票表决前，宣布各股东的累积表决票数
的计算方式，任何股东、公司独立董事、公
司非独立董事、公司监事、本次股东大会监
票人或见证律师对宣布结果有异议时，应
立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合
本章程的规定，独立董事与非独立董事选
举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的
投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公
司的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东拥有
的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投
向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股 东 大 会工作人员发放选举董事
或非职工代表监事选票，投票股东必须在
选票上注明其所持公司股份数，并在其选
举的每名董事或非职工代表监事后标出其
所使用的表决权数目(或称选票数)；
2、每 位 股 东所投的董事和非职工代
表监事选票数不得超过其拥有董事或非职
工代表监事选票数的最高限额，所投的候
选董事或非职工代表监事人数不能超过应
选董事或非职工代表监事人数；
3、若 某 位 股东投选的董事或非职工
代表监事的选票数超过该股东拥有的董事
或非职工代表监事最高选票数，该股东所
选的董事或非职工代表监事候选人的选票
无效，该股东所有选票视为弃权；
4、若 所 投 的候选董事或非职工代表
监事人数超过应选董事或非职工代表监事
人数，该股东所有选票也将视为弃权；
5、如 果 选 票上该股东使用的选票总
数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
6、表决完毕后，由股东大会监票人清
点票数，并公布每个董事或非职工代表监
事候选人的得票情况，依照董事或非职工
代表监事候选人所得票数多少，决定董事
或非职工代表监事人选；
（四）董事、非职工代表监事候选人
以其得票总数由高往低排列，位次在本次
应选董事、非职工代表监事人数之前(含本
数)的董事、非职工代表监事候选人当选，
但当选董事、非职工代表监事的得票总数
应超过出席股东大会的股东所持表决权股
份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。
（五）当选原则：
1、股 东 大 会选举产生的董事或非职
工代表监事人数及结构应符合本章程的规
定。董事或非职工代表监事候选人根据得
票的多少来决定是否当选，但每位当选董
事或非职工代表监事的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份总数
(以未累积的股份数为准)的 1/2。
2、如 果 每 位董事或非职工代表监事
候选人的得票数均超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份(以未累积的股份数
为准)的 1/2，且董事或非职工代表监事候
选人人数不超过应选人数的，则每位董事
或非职工代表监事候选人均获当选；如果
在股东大会上获选的董事或非职工代表监
事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选；若当选人数少于应选董事或非职工
代表监事，但已当选董事或非职工代表监
事人数等于或超过本章程规定的董事会或
监事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下
次股东大会上选举填补；若当选董事或非
职工代表监事人数少于应选董事或非职工
代表监事，且不足本章程规定的董事会或
监事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当
选董事或非职工代表监事候选人进行第二
轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在本次股东大会结束后 2 个月
内再次召开股东大会对缺额董事或非职工
代表监事进行选举。
3、若因 2 名或 2 名以上候选人的票数
相同，如同时当选则董事会或监事会成员
超过本章程规定人数，如均不当选则董事
会或监事会成员不足本章程规定人数时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮
选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致董事会或监
事会成员不足本章程规定 2/3 以上时，则
应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召
开股东大会对缺额董事或非职工代表监事
进行选举。
董事可以在任期届满前提出辞职。董 董事可以在任期届满前提出辞 职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董
事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职将导致公司董 事会低
第一百〇三条
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 于法定最低人数时，或独立董事辞职将导
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 致公司董事会或者其专门委员会中独立董
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 事所占比例不符合法律法规或者本章程的
除前款所列情形外，董事辞职自辞 规定时，或独立董事中没有会计专业人士
职报告送达董事会时生效。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职 自辞职
报告送达董事会时生效。
独立董事享有董事的一般职权，同时
依 照 法 律 法规 和本 章 程享 有 以下 特别 职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
独立董事享有董事的一般职权，同
会；
时依照法律法规和本章程针对的相关事
（三）提议召开董事会会议；
项享有特别职权。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事应当独立履行职责，不受
（五）对可能损害公司或者中小股东
公司主要股东、实际控制人以及其他与
权益的事项发表独立意见；
公司存在利害关系的组织或者个人影
（六）法律、行政法规、中国证监会规
响。公司应当保障独立董事依法履职。
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事应当依法履行董事义务，
第一百〇七条 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
充分了解公司经营运作情况和董事会议
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
题内容，维护公司和全体股东的利益，
数同意。
尤其关注中小股东的合法权益保护。独
独立董事应当独立履行职责， 不受公
立董事应当按年度向股东大会报告工
司主要股东、实际控制人以及其他 与公司
作。公司股东间或者董事间发生冲突、
存在利害关系的组织或者个人影响 。公司
对公司经营管理造成重大影响的，独立
应当保障独立董事依法履职。
董事应当主动履行职责，维护公司整体
独立董事应当依法履行董事义 务，充
利益。
分了解公司经营运作情况和董事会 议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护。独立董 事应当
按年度向股东大会报告工作。公司 股东间
或者董事间发生冲突、对公司经营 管理造
成重大影响的，独立董事应当主动 履行职
责，维护公司整体利益。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
第一百一十条 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项； 赠等事项；
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项 ，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
董事会制定董事会议事规则， 以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。该规则规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会制定董事会议事规则，以确保
公司董事会下设审计、薪酬与 考核专
董事会落实股东大会决议，提高工作效
门委员会。各专门委员会对董事会负责，依
率，保证科学决策。该规则规定董事会的
照公司章程和董事会授权履行职责，专门
第一百一十二 召开和表决程序，董事会议事规则应列入
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
条 公司章程或作为章程的附件，由董事会拟
专门委员会成员全部由董事组成，专
定，股东大会批准。
门委员会中独立董事应当占多数并担任主
公司董事会下设审计、薪酬与考核专
任委员（召集人）。审计委员会成员为不在
门委员会。各专门委员会对董事会负责。
公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任主任委员（召集
人）。
董 事 会 负 责 制 定 专 门 委员 会 议 事 规
则，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收 购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
第一百一十三 财、关联交易等权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
条 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目应当 组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
准。 批准。
董 事会对公司交易事项的决策权限
如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关
联交易事项的决策权限如下：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”与本章程错误!未找
到引用源。所称“交易”含义相同。 公司发生的交易（提供担保、提供财务
除本章程另有规定外，董事会对关联 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
交易事项的决策权限如下： 董事会审议批准并及时披露：
第一百一十四 （一）与关联自然人之间发生的金额 ……
条 在 30 万元以上、低于 3000 万元或低于公 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为负
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 值，取其绝对值计算。
联交易，以及公司与关联自然人就同一标 本条所称“交易”与本章程错误!未找
的或者公司与同一关联自然人在连续 12 到引用源。所称“交易”含义相同。
个月内达成的关联交易累计金额符合上
述条件的关联交易协议；
（二）与关联法人之间发生的金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上，低于 3000 万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%的关联交易，以及公司与关联法人
就同一标的或者公司与同一关联法人在
连续 12 个月内达成的关联交易累计金额
符合上述条件的关联交易协议。
法律、法规等规范性文件或本章程对
上述事项的审议权限另有强制性规定的，
从其规定执行。
公 司 关 联 交 易 是 指 公 司 或 者 子 公司
（含全资子公司、控股子公司）与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的 事项，
包括：
（一）本章程第四十二条所称交易事
项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
第一百一十五
条（本条款为
（五）委托或者受托销售；
新增条款，由
原章程第一百
（六）关联双方共同投资；
一十三条部分
内容修订后作
为独立条款列 （七）其他通过约定可能造成 资源或
示，后续条款 者义务转移的事项。
编号自动更
新） 公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成 交金额
超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交 金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与公司董事、监事和高级 管理人
员及其配偶发生关联交易，应当在 对外披
露后提交公司股东大会审议。公司 与关联
人发生的交易（提供担保除外）金 额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审
议，并按照深圳证券交易所有关规 定披露
评估或者审计报告。与日常经营相 关的关
联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的 以下关
联交易，应当按照累计计算原则适 用前述
两款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与 同一交
易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联 人受同
一主体控制或者相互存在股权控制 关系的
其他关联人。
已按照本条有关关联交易规定 履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
法律、法规等规范性文件或本章程 对上述
事项的审议权限另有强制性规定的 ，从其
规定执行。
董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的 决定做
做成会议记录，出席会议的董事、董事会 成会议记录，出席会议的董事、董 事会秘
第一百二十五
秘书、记录人应当在会议记录上签名。 书、记录人应当在会议记录上签名。
条
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案 保存，
保存期限为 20 年。 保存期限为 10 年。
本章程 错误!未找到引用源。关于不得
本章程错误!未找到引用源。关于不得担
担任董事的情形、同时适用于高级管理人
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十八 本章程错误!未找到引用源。关于董事的
本章程 错误!未找到引用源。关于董事
条 忠实义务和错误!未找到引用源。（四）～（六）
的忠实义务和错误!未找到引用源。（四）～
关于勤勉义务的规定，同时适用于 公司的
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
公司的高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董 事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事以外其他行政职务的人员，不得 担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅
第一百二十九
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
条
董事可兼任公司总裁、副总裁及其他 董事可兼任公司总裁、副总裁 及其他
高级管理人员职位；但兼任人数应符合本 高级管理人员职位；但兼任人数应 符合本
章程第九十八条第三款的有关规定。 章程第九十九条第三款的有关规定。
总裁及其他高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职，但应在离职前 30 总裁及其他高级管理人员可以 在任期
日内向董事会提出书面报告。有关辞职的 届满以前提出辞职，但应在离职前 向董事
具体程序和办法由上述高级管理人员与 会提出书面报告。
第一百三十四
公司之间的劳动合同规定。 上述人员有违法违规、营私舞 弊和严
条
上述人员有违法违规、营私舞弊和严 重失职行为的，经董事会决议可随时解聘，
重失职行为的，经董事会决议可随时解 如触犯刑律的，提交司法部门依法 追究刑
聘，如触犯刑律的，提交司法部门依法追 事责任。
究刑事责任。
本章程第 九 十 七条关于不得担任董 本章程第九十八条关于不得担任董事
第一百三十七 事的情形同时适用于监事。 的情形同时适用于监事。
条 董事、总裁和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人 员不得
兼任监事。 兼任监事。
监事会制定监事会议事规则，明确监
监事会制定监事会议事规则， 明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事
事会的议事方式和表决程序，以确 保监事
第一百四十八 会的工作效率和科学决策。监事会议事规
会的工作效率和科学决策。监事会议事规
条 则规定监事会的召开和表决程序。监事会
则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东
议事规则应列入公司章程或作为章程的
大会批准。
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成 监事会应当将所议事项的决定 做成会
会议记录，出席会议的监事、记录人应当 议记录，出席会议的监事、记录人应当在会
第一百四十九 在会议记录上签名。 议记录上签名。
条 监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在 会议上
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 的发言作出某种说明性记载。监事 会会议
议记录作为公司档案保存 20 年。 记录作为公司档案保存 10 年。
公司董事会制订每一会计年度的利 公司董事会制订每一会计年度 的利润
润分配方案时，应当遵循以下利润分配政 分配方案时，应当遵循以下利润分配政策：
策： ……
…… （三）利润分配的审议程序：
（三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案需经公司董事
1、公司的利润分配方案需经公司董 会、监事会审议通过后，提交股东大会审议
事会、监事会审议通过后，提交股东大会 通过。
审议通过。 董事会审议利润分配方案时， 需经半
董事会审议利润分配方案时，需经半 数以上董事同意方可通过。
第一百五十七
数以上董事同意方可通过，独立董事应当 公司监事会应当对利润分配方 案进行
条
对利润分配方案的合理性发表独立意见。 审议，需经半数以上监事同意方可通过。
公司监事会应当对利润分配方案进 ……
行审议，需经半数以上监事同意方可通 2、公司因不符合本条第（二）款规定
过。 的条件或其所规定的特殊情况而不 进行现
…… 金分红时，董事会就不进行现金分 红的具
2、公司因不符合本条第（二）款规定 体原因、公司留存未分配利润的使 用计划
的条件或其所规定的特殊情况而不进行 等事项进行专项说明，并提交股东大会审
现金分红时，董事会就不进行现金分红的 议，同时在公司指定媒体上予以披露。
具体原因、公司留存未分配利润的使用计 3、公司董事会应在定期报告中披露利
划等事项进行专项说明，经独立董事发表 润分配方案。如公司在上一会计年 度实现
意见后提交股东大会审议，并在公司指定 盈利，但公司董事会在上一会计年 度结束
媒体上予以披露。 后未制订现金利润分配方案或以现 金方式
3、公司董事会应在定期报告中披露 分配的利润少于当年实现的可供分 配利润
利润分配方案。如公司在上一会计年度实 的 20%时，公司董事会应当在定期报告中详
现盈利，但公司董事会在上一会计年度结 细说明未分红的原因、未用于分红 的资金
束后未制订现金利润分配方案或以现金 留存公司的用途。
方式分配的利润少于当年实现的可供分 ……
配利润的 20%时，公司董事会应当在定期 公司董事会在利润分配政策的 修改过
报告中详细说明未分红的原因、未用于分 程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司
红的资金留存公司的用途，独立董事还应 调整利润分配政策，应经董事会、监事会审
当对此发表独立意见。 议通过后提交股东大会决议：董事 会提出
…… 的利润分配政策需要经董事会过半 数以上
公司董事会在利润分配政策的修改 表决通过；公司监事会应当对董事 会制订
过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 和修改的利润分配政策进行审议， 并且经
公司调整利润分配政策，应经董事会、监 半数以上监事表决通过；股东大会 审议利
事会审议通过后提交股东大会决议：董事 润分配政策及其调整的议案时，由 出席股
会提出的利润分配政策需要经董事会过 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
半数以上表决通过，独立董事应当对利润 权的 2/3 以上表决通过，公司应当通过网
分配政策的修改发表独立意见；公司监事 络投票等方式为中小股东参加股东 大会提
会应当对董事会制订和修改的利润分配 供便利。
政策进行审议，并且经半数以上监事表决
通过；股东大会审议利润分配政策及其调
整的议案时，由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
决通过，公司应当通过网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会应当在审议年度报告的 公司董事会应当在审议年度报 告的同
同时，对由审计委员会出具的内部控制自 时，对由审计委员会出具的内部控制评价
第一百六十条
我评价报告形成决议。监事会和独立董事 报告形成决议。监事会应当对内部控制评
条
应当对内部控制自我评价报告发表意见， 价报告发表意见，保荐人应当对内部控制
保荐人应当对内部控制自我评价报告进 评价报告进行核查，并出具核查意见。
行核查，并出具核查意见。
第一百六十一 公司应当在年度报告披露的同时，在 公司应当在年度报告披露的同 时，在
条 指定网站上披露内部控制自我评价报告。 指定网站上披露内部控制评价报告。
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮寄方式发出；
（二）以邮寄方式发出； （三）以传真方式发出；
第一百六十八
（三）以传真方式发出； （四）以电子邮件等现代通信方式发
条
（四）以电子邮件方式发出； 出；
（五）以公告方式进行； （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）以电话方式发出；
（七）本章程规定的其他形式。
公司召开股东大会的会议通知，以专
公司发出股东大会会议通知的方式应
第一百七十条 人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告或
当符合本章程第五十七条的规定。
本章程规定的其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人 公司召开董事会的会议通知， 以专人
送出、邮寄、传真、电子邮件、公告或本 送出、邮寄、传真、电子邮件、公告、电话
第一百七十一 章程规定的其他方式进行。但对于因紧急 或本章程规定的其他方式进行。但 对于因
条 事由而召开的董事会临时会议的通知，依 紧 急 事 由 而 召 开 的 董 事会 临 时会议的通
照本章程第 一 百一十六条规定的方式进 知，依照本章程第一百一十八条规定的方
行。 式进行。
公司召开监事会的会议通知，以邮 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、
寄、传真、电子邮件、公告或本章程规定 传真、电子邮件、公告、电话或本章程规定
第一百七十二
的其他方式进行。但对于因紧急事由而召 的其他方式进行。但对于因紧急事 由而召
条
开的监事会临时会议，本章程另有规定的 开的监事会临时会议，本章程另有 规定的
除外。 除外。
公司有本章程第一百八十条第（一） 公司有本章程第一百八十二条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十三
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须 经出席
条
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
以上通过。 上通过。
公司因本章程第一百八十条第（一） 公司因本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 规定而解散的，应当在解散事由出 现之日
第一百八十四 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
条 算组由董事或者股东大会确定的人员组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 期不成立清算组进行清算的，债权 人可以
人可以申请人民法院指定有关人员组成 申请人民法院指定有关人员组成清 算组进
清算组进行清算。 行清算。
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 27 日