证券代码：300454             证券简称：深信服         公告编号：2023-057




             深信服科技股份有限公司
         第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况
    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 14 日以电子
邮件等方式发出会议通知，于 2023 年 7 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结
合的方式召开第三届董事会第二次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董
事 6 名。本次董事会会议由董事何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公
司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
    (一)逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》
    公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深信服科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428
号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“信
服转债”）的注册申请。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股
东大会及 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，
结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转债的具
体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：
    1.1 发行规模和发行数量
    本次可转债的发行总额为人民币 121,475.60 万元，发行数量为 1,214.7560
万张。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    1.2 票面利率
    本次发行的可转债票面利率为：第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年
0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.3 转股价格的确定
    本次发行的可转债初始转股价格为 111.74 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.4 到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.5 发行方式与发行对象
    （1）发行方式
    本次发行的信服转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 121,475.60 万元的部分由保荐人
（主承销商）包销。
    本次可转债发行包销的基数为 121,475.60 万元。保荐人（主承销商）根据网
上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行
总额的 30%，即原则上最大包销金额为 36,442.68 万元。当实际包销比例超过本
次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与
发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销
商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安
                                   2/5
排进行信息披露，并在注册批复有效期内择机重启发行。
    （2）发行对象
    ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 26
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
    ②社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公
司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已
开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
    ③本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.6 向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的信服转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 26 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“深信服”的股份数量按每股配售 2.9227 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位。发行人现有总股本 416,880,452 股，剔除发行人股票回购专用证
券账户库存股 1,255,715 股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 415,624,737
股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约
12,147,464 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9992%。
    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380454”，配售
简称为“信服配债”，优先认购时间为 2023 年 7 月 27 日（T 日）9:15-11:30，
13:00-15:00。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的
整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 2023 年 7 月 27 日（T 日）申购时
缴付足额资金。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配信服转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 2023 年 7 月 27 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
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    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）
上披露的相关公告。
    (二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，以及公司 2021 年第一次
临时股东大会、2021 年年度股东大会及 2022 年年度股东大会的授权，公司董事
会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事
宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网上披露的相关公告。
    (三)审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规
定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会及 2022 年年
度股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用
于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行及
本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的专
项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士负
责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨
潮资讯网上披露的相关公告。
    (四)审议通过《关于对子公司提供担保的议案》
    经审核，董事会认为：本次公司为全资子公司深圳市信锐网科技术有限公司
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向银行申请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度提供全额连带责任担保，
有利于满足其经营发展的资金需要，保障其业务持续稳定发展，符合公司整体利
益。被担保方深圳市信锐网科技术有限公司的经营情况稳定，资信状况良好，具
备偿债能力。公司对其日常经营管理活动具有控制权，能有效地防范和控制担保
风险。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对子公司提供担保的公
告》。
    三、 备查文件

    1.公司第三届董事会第二次会议决议；
    2.独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见；
    3.深交所要求的其他文件。


    特此公告。

                                                  深信服科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二〇二三年七月二十五日




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