北京市金杜律师事务所
                    关于深信服科技股份有限公司
                 向不特定对象发行可转换公司债券
                在深圳证券交易所上市之法律意见书


致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技 股份有
限公司（以下简称“发行人”、“深信服”、“上市公司”或“公司”）委托 ，担任
发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市 （以下
简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共 和国公
司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法 》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《可转换公 司债券
管理办法》（以下简称《可转债办法》）等法律、法规及相关规范性文件的规 定（以
下称“相关法律法规”）以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下称《公司章
程》），就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露 的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，编制和落
实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为 必须查




                                     1
阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原 始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、 准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本 或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于 面谈、
书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和 确认。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责
任。

    本所仅就与深信服本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行 中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会 计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告 、审计
报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些数据、结 论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容不具备核查 和作出
评价的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随 同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求
引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人的批准和授权

    1. 2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第二十八
次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股 东大会
授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与 本次发
行相关的议案。

    2. 2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第三十九次
会议、2021 年年度股东大会，审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订 稿）的
议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司 债券相
关事宜授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

    3. 2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 16 日，发行人分别召开第二届董事会第五十次
会议、2022 年年度股东大会，审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修 订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修 订稿）
的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公 司债券
相关事宜授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

    4. 2023 年 7 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于
进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向 不特定
对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公 司债券
募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

    （二）深交所审核与中国证监会同意注册




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    1. 2023 年 4 月 13 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 21 次审议会议，同意
发行人向不特定对象发行可转换公司债券。

    2. 2023 年 6 月 28 日，中国证监会核发《关于同意深信服科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1428 号），同意发 行人向
不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人的批准及授权， 并且取
得深交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行可转换公司债券的上市交 易尚须
取得深交所的审核同意。


    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系由深信服有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司。2016 年 12 月 28 日，深圳市市监局向发行人核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300726171773F）。

    （二）根据中国证监会下发的《关于核准深信服科技股份有限公司首次公 开发行
股票的批复》（证监许可[2018]739 号）及深交所出具的《关于深信服科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]206 号），发行人首次公开
发行的人民币普通股股票已于 2018 年 5 月 16 日起在深交所创业板上市交易，股票简称
“深信服”，股票代码“300454”。

    （三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人在巨潮 资讯网
披露的公告并经本所律师查询公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的 基本情
况如下：


  公司名称             深信服科技股份有限公司
  统一社会信用代码     91440300726171773F
  住所                 深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋一层
  法定代表人           何朝曦
  注册资本             41,688.0452 万元




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  公司类型              股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
                        一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件的研发、生
                        产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技
                        术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专
  经营范围              营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分
                        销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                        相关部门批准文件或许可证件为准）。
  成立日期              2000 年 12 月 25 日
  营业期限              永续经营

    根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的书面确 认及承
诺并经本所律师核查，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终 止的情
形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有 效存续
且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在根据 法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发 行上市
的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件

    公司本次发行上市属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深 交所上
市。经核查，公司本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》规 定的上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的以下各项条件：

    （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

    1. 本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定

    发行人分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 16 日召开 2021
年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会、2022 年年度股东大会审议通过本次发
行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

    2. 本次发行符合《公司法》第一百六十二条规定




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    根据本次发行的相关议案及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次发 行将按
照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公 司法》
第一百六十二条的规定。

    （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

    1. 本次发行上市符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定

    根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》，发行人已按照《公司法》等法律 法规及
《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的 规定。

    2. 本次发行上市符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

    根据发行人 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告（以下简称“近
三年审计报告”）、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、《募集 说明书
（注册稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年
度归属于母公司股东的净利润分别为 80,937.56 万元、27,285.79 万元、19,416.94 万元，
平均净利润 42,546.76 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    3. 本次发行上市符合《证券法》第十五条第二款的规定

    根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、2021 年年度股东大会决议、2022 年
年度股东大会决议、《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券预
案（二次修订稿）》《募集说明书（注册稿）》《深信服科技股份有限公司可 转换公
司债券持有人会议规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，本次发 行的可
转债募集资金将用于深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目及软件定义 IT 基
础架构项目，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发 行募集
资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第 十五条
第二款之规定。



                                       6
    4. 如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（四）本次 发行上
市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》 等国务
院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款及第 十五条
第一款第（三）项的规定。

    （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

    1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定

    （1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、中国人民银行征
信中心出具的《个人征信报告》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师 登录中
国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： www.csrc.gov.cn ， 下 同 ） 、 深 圳 证 监 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ， 下 同 ）、 深 交 所 网 站 （ 网 址 ：www.szse.cn，下
同）、信用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记
录查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网（ 网址：
http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：
http://rmfygg.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn，
下 同 ） 、 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏 （ 网 址 ：
http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html ， 下 同 ） 等 网 站 查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要 求，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

    （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

    （3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报
告、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告、发行人出具的书面确认及承诺 并经本
所律师访谈公司财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度 健全且
有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发 行人最



                                             7
近三年财务会计报告均由普华永道出具了无保留意见的审计报告，符合《管理 办法》
第九条第（四）项的规定。

    （4）根据发行人《2022 年年度报告》《募集说明书（注册稿）》、发行人出具的
书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

    2. 本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形

    （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的
情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项的规定的情形。

    （2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表、中国人民银行征信中
心出具的《个人征信报告》、发行人出具的书面确认及承诺、并经本所律师登 录中国
证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失 信记录
查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察
网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站查询，发行人及其现任 董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 受到证
券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规正在
被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

    （3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、发行人
出具的书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未 履行向
投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

    （4）根据发行人实际控制人提供的调查表、中国人民银行征信中心出具的《个人
征信报告》、发行人出具的书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网 站、深
圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台 、中国
裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总
局重大税收违法案件信息公布栏等网站查询，并经本所律师核查，发行人及其 控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义




                                      8
市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法 权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

    3. 本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

    根据《募集说明书（注册稿）》、本次发行方案、《深信服科技股份有限 公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》《深信服科 技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》、发行人出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人提供的调查表，本 次发行
可转债募集资金总额不超过 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后
的募集资金拟用于深信服长沙网络安全与云计算研发基地项目和软件定义 IT 基础架构
项目。截至本法律意见书出具日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案 文件，
发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间
接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营
的独立性。

    4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

    （1）如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行
符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理 办法》
第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

    （2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报
告、《募集说明书（注册稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换




                                      9
公司债券预案（二次修订稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换
公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》，并经本所律师访谈发行人的财务负 责人，
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 32.57%、
33.29%及 36.63%，经营活动产生的现金流净额分别为 131,787.41 万元、99,144.08 万元
及 74,556.38 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的
50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第 十三
条第一款第（三）项的规定。

    5. 本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

    据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报 告、本
次发行方案、《募集说明书（注册稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企 业信用
报告》和发行人出具的书面说明及承诺，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯 网、深
交所官网披露信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第 十四条
规定的下述不得发行可转债的情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；

    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    （四）本次发行上市符合《可转债办法》规定的相关条件

    1. 本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定

    根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债及 未来转
换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。

    2. 本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

    根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债转 股期自
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人 对转股




                                      10
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第 八条的
规定。

   3. 本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定

   根据本次发行方案及《募集说明书（注册稿）》，发行人已对转股价格的 修正条
款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第 十条的
规定。

   4. 本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定

   根据本次发行方案及《募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行可转债 方案及
《募集说明书（注册稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件 和价格
赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的 条件和
价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可 转债持
有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。

   5. 本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定

   经核查，发行人已与中信建投签订《债券受托管理协议》，聘请中信建投 为可转
债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定。

   6. 本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定

   根据《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿 ）》及
《募集说明书（注册稿）》，本次发行相关的《深信服科技股份有限公司可转 换公司
债券持有人会议规则（修订稿）》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过 可转债
持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其 他重要
事项，符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

   7. 本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定




                                    11
   根据《募集说明书（注册稿）》，发行人已在募集说明书中约定构成可转 债违约
的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争 议解决
机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符 合《公
司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性 条件。


    四、结论

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向不特 定对象
发行可转换公司债券已获得发行人的批准及授权，且已经深交所审核通过并获 得中国
证监会同意注册；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发 行上市
的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 法律、
法规及规范性文件规定的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需获得深交所 的审核
同意。

   本法律意见书一式三份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）




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