证券简称：深信服 证券代码：300454
深信服科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
（深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋一层）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年八月
第一节 重要声明与提示
深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”、“发行人”或“公司”）全体董
事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，
均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2023 年 7 月 25 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：信服转债
二、可转换公司债券英文简称：Sangfor-CB
三、可转换公司债券代码：123210
四、可转换公司债券发行量：121,475.60 万元（12,147,560 张）
五、可转换公司债券上市量：121,475.60 万元（12,147,560 张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2023 年 8 月 18 日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月27日至2029年7月26日
九、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年2月2日至2029年7月26日
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2023 年 7 月 27 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元对本次
可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用 等级为
“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏
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元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1428 号”文同意，公司于
2023 年 7 月 27 日向不特定对象发行了 12,147,560 张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 121,475.60 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上
向社会公众投资者发行，认购金额不足 121,475.60 万元的部分由保荐人（主承销
商）中信建投证券余额包销。
经深交所同意，公司 121,475.60 万元可转换公司债券将于 2023 年 8 月 18 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“信服转债”，债券代码“123210”。
公司已于 2023 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）刊登
《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：深信服科技股份有限公司
英文名称：Sangfor Technologies Inc.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：深信服
股票代码：300454
注册资本：416,880,452 元
法定代表人：何朝曦
董事会秘书：陈山
证券事务代表：王思阳
注册地址：深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋一层
成立日期：2000 年 12 月 25 日
邮政编码：518055
互联网网址：http://www.sangfor.com.cn
联系电话：0755-26581945
联系传真：0755-26409940
经营范围：一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件的研发、
生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计
算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制
项目）；货物及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
5
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、发行人历史沿革
以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发
行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。
（一）发行人上市时股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]739号）核准，经深圳证券交易所《关于深信服
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018] 206
号）同意，发行人于2018年5月公开发行人民币普通股40,010,000股，每股面值1.00
元，发行价格30.07元/股。新股发行后，发行人股本总额由360,000,000股变更为
400,010,000股。
（二）发行人上市后历次股本变化情况
1、2018 年 9 月，向激励对象授予限制性股票
公司于2018年9月21日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，批准实施2018年度股权激励计划。经公司第一届董事会第二十次会议和
第一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》等相关议案，确定2018年9月26日为首次授予日，授予550名
激励对象限制性股票共3,123,000股，授予1名激励对象股票期权360,000份，登记
完成后，发行人股本总额由400,010,000股变更为403,133,000股。
2、2019 年 4 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票
2019年4月1日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票之议案》，发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
6
的限制性股票9,800股。本次回购注销限制性股票事宜已于2019年5月10日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注 销完成
后，发行人股本总额由403,133,000股变更为403,123,200股。
3、2019 年 7 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票
2019年7月10日，公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购
价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票11,200股。本次回购注销限制性股票事宜已于2019年
8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回
购注销完成后，发行人股本总额由403,123,200股变更为403,112,000股。
4、2019 年 10 月，向激励对象授予限制性股票
公司于2019年9月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批
准实施2019年度股权激励计划。经公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十二次会议审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值
权的议案》等相关议案，确定2019年10月11日为首次授予日，授予888名激励对
象限制性股票共5,831,550股，授予8名激励对象股票增值权66,000份，登 记完成
后，发行人股本总额由403,112,000股变更为408,943,550股。
5、2019 年 12 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票
2019年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票16,410股，其中2018年度激励计划项下限制性股票9,660股；2019年度激
励计划项下限制性股票6,750股。本次回购注销限制性股票事宜已于2020年1月15
7
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注
销完成后，发行人股本总额由408,943,550股变更为408,927,140股。
6、2020 年 3-5 月，股票期权激励计划项下的激励对象自主行权
2020年3月5日至2020年3月10日，因公司2018年度股权激励计划中的股票期
权激励对象自主行权，发行人股本总额由408,927,140股增加至409,013,140股。
2020年5月8日至2020年5月13日，因公司2018年度股权激励计划中的股票期
权激励对象自主行权，发行人股本总额由409,013,140股增加至409,071,140股。
7、2020 年 7 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票
2020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票56,460股，其中2018年度激励计划项下限制性股票5,460股；2019年度激
励计划项下限制性股票51,000股。本次回购注销限制性股票事宜已于2020年8月5
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注
销完成后，发行人股本总额由409,071,140股变更为409,014,680股。
8、2020 年 11 月，向特定对象发行股票
经证监许可[2020]2501号文批复同意，公司向特定对象发行股票。2020年11
月公司完成向上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、
中国国际金融股份有限公司及林芝腾讯科技有限公司共计4名特定投资者定向发
行 股 票4,801,848 股 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本由 409,014,680 股 增 加 至
413,816,528股。
9、2021 年 1 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票
2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
8
股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票8,190股，其中2018年度激励计划项下限制性股票1,260股；2019年
度激励计划项下限制性股票6,930股。本次回购注销限制性股票事宜已于2021年3
月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回
购注销完成后，发行人股本总额由413,816,528股变更为413,808,338股。
10、2021 年 5 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票
2021年5月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票42,060股，其中2018年度激励计划项下限制性股票3,360 股；
2019年度激励计划项下限制性股票38,700股。本次回购注销限制性股票事宜已于
2021年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
由于公司股票期权激励对象行权，截至2021年6月3日，公司的总股本因此增加至
413,916,338股，本次回购注销完成后，公司的总股本变更为413,874,278股。
11、2021 年 9 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票
2021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第
二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票42,390股，其中2018年度激励计划项下限制性股票12,390股；
2019年度激励计划项下限制性股票30,000股。本次回购注销限制性股票事宜已于
2021年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。本次回购注销完成后，公司的总股本由413,874,278股变更为413,831,888股。
12、2022 年 2 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票
2022年1月19日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第
9
三十三会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票61,620股，其中2018年度激励计划项下限制性股票4,620股；2019
年度激励计划项下限制性股票57,000股。本次回购注销限制性股票事宜已于2022
年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。由
于公司授予的部分限制性股票归属，截至2022年2月17日，公司的总股本因此增
加至415,713,248股，本次回购注销完成后，公司的总股本变更为415,651,628股。
13、2022 年 5 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票
2022年5月6日，公司召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三
十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。发行人回购注销2019年度激励计划项下已获授但尚未解锁的限
制性股票70,140股。本次回购注销限制性股票事宜已于2022年5月23日在 中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，
公司的总股本由415,651,628股减少至415,581,488股。
14、2022 年 9 月，股票期权激励计划项下的激励对象自主行权
2022年9月6日至2022年9月22日，因公司2018年度激励计划中的股票期权激
励对象自主行权，发行人股本总额由415,581,488股变更为415,682,546股。
15、2022 年 11 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票
2022年8月26日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第
四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。发行人回购注销2019年度激励计划项下已获授但尚未解锁的
限制性股票61,830股。截至2022年11月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总
股本由415,682,546股减少至415,620,716股。
10
16、2023 年 2 月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票
2022年11月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第
四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。发行人回购注销2019年度激励计划项下已获授但尚未解锁的
限制性股票3,900股。截至2023年2月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总
股本由415,620,716股减少至415,616,816股。
17、2023 年 3 月，限制性股票激励计划项下的归属
2023年3月3日，因公司2020年激励计划之首次及预留授予部分设定的第二个
归属期归属条件已经成就，首次授予部分及预留授予部分限制性股票共1,263,636
股已上市流通，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办 理 归 属手 续 。本 次 归 属 完 成 后 ，发 行 人 股 本 总 额 由415,616,816 股 变 更为
416,880,452股。
（三）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，发行人股本总数为415,620,716股，股本结构如下所示：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 143,665,977 34.57%
高管锁定股 143,662,077 34.57%
股权激励限售股 3,900 0.00%
二、无限售条件流通股 271,954,739 65.43%
三、总股本 415,620,716 100.00%
截至2022年12月31日，发行人前10名股东及其持股情况如下：
持有有限
报告期末持
序 持股比 售条件的
股东名称 股东性质 股数量
号 例 股份数量
（股）
（股）
1 何朝曦 境内自然人 20.27% 84,240,000 63,180,000
2 熊武 境内自然人 17.57% 73,008,000 54,756,000
3 冯毅 境内自然人 8.11% 33,696,000 25,272,000
4 香港中央结算有限公司 境外法人 4.39% 18,258,017 -
11
5 张开翼 境内自然人 1.76% 7,296,100 -
交通银行股份有限公司－万
基金、理财
6 家行业优选混合型证券投资 1.74% 7,233,384 -
产品等
基金（LOF）
7 夏伟伟 境内自然人 1.60% 6,650,700
招商银行股份有限公司－兴 基金、理财
8 1.53% 6,373,687 -
全合润混合型证券投资基金 产品等
交通银行股份有限公司－汇
基金、理财
9 丰晋信低碳先锋股票型证券 1.39% 5,791,370 -
产品等
投资基金
交通银行－汇丰晋信动态策 基金、理财
10 1.10% 4,552,587 -
略混合型证券投资基金 产品等
合计 59.45% 247,099,845 143,208,000
三、发行人的主要经营情况
（一）主营业务
深信服专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供网络
安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。公司致
力于让每个用户数字化更简单，更安全，凭借二十余年的持续创新、优秀的产品
和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。
作为国内较早从事网络安全领域的企业，公司在我国网络安全市场具有较明
显的领先优势，公司主要网络安全产品持续多年市场份额位居行业前列。根据国
际数据公司IDC研究报告，公司VPN产品自2008年至2022年，连续15年稳居国内
虚拟专用网市场占有率第一；全网行为管理产品自2009年至2022年，连续14年在
安全内容管理类别中保持国内市场占有率第一；公司下一代防火墙自2016年至
2022年连续7年在统一威胁管理类别中的国内市场占有率第二；应用交付产品自
2014年至2021年国内市场占有率第二，2022年升至第一。此外，公司全网行为管
理、VPN、下一代防火墙、广域网优化、应用交付等5款网络安全核心产品连续
多年入围Gartner国际魔力象限，其中下一代防火墙在2021年至2022年连续两年入
围Gartner“远见者”象限，全网行为管理AC入围Gartner《2022年工作负载和网
络安全技术成熟度曲线报告》，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认
可。
12
公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术
发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品。
公司在网络安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算及IT基础设施、基
础网络及物联网相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。
凭借二十余年深厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算及
IT基础设施、基础网络及物联网业务取得了较好的发展成绩。根据国际数据公司
IDC研究报告，公司桌面云终端（原VDI）产品2017年至2022年连续6年保持中国
云终端市场占有率前二；云桌面软件VCC类（桌面虚拟化、应用虚拟化）产品2017
年至2021年中国市场占有率保持前三；超融合HCI软件产品自2017年连续五年起
市占率稳居市场前列，2022年第三季度中国市场占有率前三。在产品竞争力上，
超融合HCI产品在2016年、2019年、2020年与2021年分别入围了Gartner《X86服
务器虚拟化基础架构魔力象限》《超融合基础设施魔力象限》和《超融合基础设
施软件魔力象限》，2020年至2022年连续三年入选Gartner超融合基础软件“客户
之声”报告，2022年入选Gartner《2022存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，
公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商。
序号 主要产品 市场排名/权威认可
根据 IDC 研究报告，自 2009 年至 2022 年连续 14 年在安全内容管
全网行为管
1 理类别中持续保持国内市场占有率第一；2011 年至 2020 年连续 10
理
年入围 Gartner 国际魔力象限
根据 IDC 研究报告，VPN 产品自 2008 年至 2022 年连续 15 年持
2 VPN
续保持国内市场占有率第一
根据 IDC 研究报告，应用交付产品 2014 年至 2021 年国内市场占
3 应用交付
有率第二，2022 年升至第一
根据 IDC 研究报告，公司下一代防火墙自 2016 年至 2022 年连续
7 年在统一威胁管理类别中的国内市场占有率排名第二；2015 年
4 防火墙 至 2019 年连续 5 年入围 Gartner 国际魔力象限，2021 年至 2022 年
连续两年入围 Gartner“远见者”象限；2016 年下一代防火墙获得
国际权威安全检测机构 ICSA 的防火墙认证
2011 年、2012 年中国地区市场占有率第二，2013 年中国地区市场
5 广域网优化 占有率第一；2013 年至 2016 年连续 4 年入围 Gartner 国际魔力象
限
根据 IDC 研究报告，公司超融合 HCI 软件产品自 2017 年连续五
年起市占率稳居市场前列，2022 年第三季度中国市场占有率前三；
6 超融合 2016 年、2019 年、2020 年与 2021 年分别入围了 Gartner《X86 服
务器虚拟化基础架构魔力象限》《超融合基础设施魔力象限》和《超
融合基础设施软件魔力象限》，2020 年至 2022 年连续三年入选
13
序号 主要产品 市场排名/权威认可
Gartner 超融合基础软件“客户之声”报告，2022 年入选 Gartner
《2022 存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超
融合领域唯一入选的中国厂商
桌面云终端 根据 IDC 研究报告，公司桌面云 VDI 终端产品 2017 年至 2022 年
7
（原 VDI） 连续 6 年保持中国云终端市场占有率前二
云桌面软件
VCC 类（桌
根据 IDC 研究报告，公司云桌面软件 VCC 类产品 2017 年至 2021
8 面虚拟化、
年中国地区市场占有率保持前三
应用虚拟
化）
资料来源：IDC 研究报告、Frost & Sullivan 研究报告、Gartner
在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下，信息技术不再只是单纯
的支撑系统，而能够驱动企业的业务发展，并成为业务战略制定的重要依据。公
司始终坚持以用户需求为中心，聚焦网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络
及物联网等核心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品，满
足用户业务系统之外的平台性需求。目前，公司已为全球超十万家企业级用户提
供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单
位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时，凭
借优秀的产品和服务，公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国
建设银行、中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采
购。公司连续多年被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技术服务
综合竞争力百强企业”，其中2019年排名第55名，2020年排名第48名，2021年排
名第33名。
作为国内网络安全领域的领导者之一，在进行研发创新和市场开拓的同时，
公司积极承担我国网络安全产业发展的社会责任，参与了重要行业标准的制定。
公司是我国“IPSec VPN技术规范”及“SSL VPN技术规范”两项密码行业标准
的主要制定单位，并受邀参与制定“信息安全技术第二代防火墙安全技术要求”、
“信息安全技术网络通信审计产品技术要求”、“信息安全技术信息系统安全审计
产品技术要求和测试评价方法”、“上网行为管理系统安全评价规范”等安全行业
标准。2022年3月，由国家发展改革委、科技部等部门联合印发的2021年（第28
批）新认定及全部国家企业技术中心名单正式发布，公司技术中心获批“国家企
业技术中心”认定。2020年，工信部批准公司的人机共智的网络安全运营服务平
14
台成为网络安全技术应用试点示范项目，2016年国家发改委批准公司承建下一代
互联网信息安全技术国家地方联合工程实验室，公司也是国家知识产权 优势企
业、中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位、
新中国成立70周年庆祝活动网络安全保卫优秀技术支持单位、国家级高新技术企
业。
（二）主要产品
目前，公司主要业务分为网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联
网三大类。
其中，网络安全业务是公司自成立以来的核心业务，也是公司报告期内营业
收入构成的主要部分，主要产品和服务主要涉及边界安全、终端安全、身份与访
问安全、内容安全、云安全、安全服务等领域，核心产品及服务包括下一代防火
墙、VPN（虚拟专用网络产品）、全网行为管理、终端检测与响应平台、安全感
知管理平台、零信任访问控制系统、数据安全产品及方案、应用交付、SD-WAN、
安全SaaS、安全服务（安全托管、安全评估、安全运维、安全培训四大类服务）
等。云计算及IT基础设施业务是公司近年来的重点发展领域，主要产品包括虚拟
化产品、超融合HCI产品、软件定义终端桌面云aDesk、企业级分布式存储EDS、
大数据智能平台aBDI、数据库服务平台DMP等产品，并向用户提供包括云平台、
托管云等云数据中心整体解决方案。基础网络及物联网业务主要产品包括企业级
无线、安视交换机、企业级物联网和面向中小企业的SMB数通组网产品等。
四、控股股东和实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为何朝曦、熊武、冯毅，截至2022年12月31日，
分别持有公司20.27%、17.57%和8.11%的股份，三人合计持有公司45.94%的股份。
（1）何朝曦先生：1974 年生，中国国籍，无永久境外居留权，1998 年毕业
于中国科学技术大学，获自动控制和经济管理双学士学位。1998 年至 2000 年于
华为技术有限公司从事研发工作。自 2000 年 12 月公司设立以来担任董事长、总
经理。
（2）熊武先生：1976 年生，中国国籍，无永久境外居留权，1998 年毕业于
15
中国科学技术大学，获自动控制和经济管理双学士学位。1998 年至 2000 年于华
为技术有限公司从事市场工作。自 2000 年 12 月公司设立以来担任董事、副总经
理。
（3）冯毅先生：1974 年生，中国国籍，无永久境外居留权，1998 年毕业于
中国科学技术大学，获自动控制和经济管理双学士学位。1998 年至 2000 年于中
兴通讯股份有限公司从事研发工作。自 2000 年 12 月公司设立以来先后担任董
事、管理工程部总监等，现任公司董事、副总经理。
16
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次可转债的发行总额为人民币 121,475.6000 万元，发行数
量为 12,147,560 张。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
本次发行向原股东优先配售 9,666,400 张，即 966,640,000 元，占本次发行总
量的 79.57%。
3、发行价格：按面值发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 121,475.60 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐
人（主承销商）中信建投证券包销。
7、配售比例
原股东优先配售 9,666,400 张，总计 966,640,000 元，占本次发行总量的
79.57%；网上社会公众投资者实际认购 2,454,735 张，即 245,473,500 元，占本次
发行总量的 20.21%；保荐人（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的
数量合计为 26,425 张，包销金额为 2,642,500 元，占本次发行总量的 0.22%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2023 年 8 月 7 日，本次可转债前 10 名债券持有人明细如下表所示：
占总发行比例（%
序号 持有人名称 持有数量（张）
）
1 何朝曦 2,462,082.00 20.27
17
2 熊武 2,133,805.00 17.57
3 冯毅 984,833.00 8.11
4 张开翼 212,863.00 1.75
5 夏伟伟 188,406.00 1.55
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投
6 133,058.00 1.10
资基金
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋
7 130,024.00 1.07
股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证
8 128,895.00 1.06
券投资基金
9 邓文俊 121,549.00 1.00
10 全国社保基金一一四组合 92,734.00 0.76
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计 903.62 万元，具体包括：
项目 金额（万元，不含税）
承销及保荐费用 515.70
律师费用 42.45
审计及验资费 322.68
信息披露、发行手续费等费用 22.78
合计 903.62
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售 9,666,400 张，总计 966,640,000 元，占本次发行
总量的 79.57%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 100,916,436,430 张，
网上中签率为 0.0024586282%，网上实际认购数量为 2,454,735 张，即 245,473,500
元，占本次发行总量的 20.21%。保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司
包销可转债的数量合计为 26,425 张，包销金额为 2,642,500 元，占本次发行总量
的 0.22%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用 5,156,983.02 元（不
含税）后的余额 1,209,599,016.98 元已由保荐人（主承销商）于 2023 年 8 月 2 日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已
18
进行验证，并出具了致同验字（2023）第 441C000383 号《验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：李林、李波
项目协办人：周征涛
经办人员：刘实、李季刚、朱李岑、王天扬、高岩
办公地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
（二）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：杨茹、孙昊天
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
（三）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办注册会计师：蔡智锋、刘晶晶
办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场二座普华永道中心 11
楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
19
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
经办注册会计师：蔡繁荣、刘瑞霖
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
经办人员：游云星、邹火雄
办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
20
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、同意本次发行的批复：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许
可〔2023〕1428 号”文同意。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：121,475.60 万元。
4、发行数量：12,147,560 张。
5、上市规模：121,475.60 万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 121,475.60
万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 120,571.98 万元。
8、募集资金用途：本次发行可转债的募集资金总额 121,475.60 万元 （含
121,475.60 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投资额
深信服长沙网络安全与云计算研发
1 57,879.00 51,423.60
基地建设项目
2 软件定义 IT 基础架构项目 154,578.00 70,052.00
- 合计 212,457.00 121,475.60
9、募集资金专项存储账户：
开户银行 账号
兴业银行深圳华侨城支行 337070100100610597
广发银行股份有限公司广州解放北路支行 9550880062675500382
招商银行高新园科创支行 755901852710304
招商银行高新园科创支行 755964242610903
二、本次发行主要条款
21
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 121,475.6000 万元，发行数量为 12,147,560
张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100.00 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 27 日至
2029 年 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
5、票面利率
第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年 0.80%、第四年为 1.50%、第五
年为 1.80%、第六年为 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首 日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
22
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持 有人承
担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 2 日）满六
个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 2 日）起至可转债到期日（2029 年 7 月 26
日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 111.74 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上
修正。
9、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
23
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价， 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债 权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间 的较高
者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
24
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债 余额及
该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
25
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募 集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
26
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 26 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
①原股东可优先配售的可转债数量
除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数量
为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A 股普通股股份数按每股配售
2.9227 元可转债的比例，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购
单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.029227 张可转债。
发行人现有总股本 416,880,452 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存
股 1,255,715 股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 415,624,737 股。按本次
发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 12,147,464 张，约占本次发行
的可转债总额 12,147,560 张的 99.9992%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深
圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380454”，配
售简称为“信服配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
27
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
1 张，循环进行直至全部配完。
③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
④网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购 代码为
“370454”，申购简称为“信服发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限
为 10,000 张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐
人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使
用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投
资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 26
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
②社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》(深证上〔2023〕511 号)等规定已开通向不特定对象发行
的可转债交易权限。
28
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向公司原股东配售的具体安排请参见本节之“二、本次发行主要条款”之“15、
发行方式及发行对象”。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深 圳证券
交易所系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销，对认购
金额不足 121,475.60 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 121,475.60 万
元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 36,442.68
万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措
施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批复有效期内择机重启发行。
17、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；
②出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人
应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额
百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
③监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受
到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规
定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司
债券持有人的相关权利；
④监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
⑦法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他
29
权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
②债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期
可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司
债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
③接受债券持有人会议决议并受其约束；
④不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合
法权益的活动；
⑤如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财
产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按
可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得
要求债券受托管理人为其先行垫付；
⑥根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益
所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总
30
额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深信服科技股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
18、违约责任及争议解决机制
（1）以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事
件：
①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金
和/或利息；
②公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情
形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管
理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的
可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付
息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的
还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司
31
在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影
响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟 延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违 约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所
产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管
理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、可转债评级事项
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。
21、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金已存
放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司 2022 年年度股东大会审
议通过本次发行方案之日起十二个月。
32
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年及一期债券发行情况
最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022 年 5 月 31 日出具
了《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
33
第八节 偿债措施
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022 年 5 月 31 日出具
了《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。中证鹏元将
在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级
级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
报告期内，公司偿债能力指标如下：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
偿债能力指标
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.54 1.67 1.79
速动比率（倍） 1.47 1.56 1.73
资产负债率（合并）
36.63% 33.29% 32.57%
（%）
资 产 负 债 率 （母公
33.13% 31.07% 32.02%
司）（%）
息 税 折 旧 摊 销前利
53,568.66 51,479.11 92,291.47
润（万元）
利息保障倍数（倍） 13.54 23.35 140.37
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧摊销费用；
（5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息支出；
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.79 倍、1.67 倍、1.54 倍，速动比率分
别为 1.73 倍、1.56 倍、1.47 倍，整体保持相对稳定并处于合理水平，表明公司
短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 32.57%、33.29%、36.63%，处于相
对合理水平。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 92,291.47 万元、51,479.11 万元、
53,568.66 万元，利息保障倍数分别为 140.37 倍、23.35 倍、13.54 倍。公司利息
34
保障倍数整体较高，偿债能力较强。
35
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“普华永道中天审字（2021）
第 10117 号”、“普华永道中天审字（2022）第 10079 号”、“普华永道中天审
字（2023）第 10079 号”无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.54 1.67 1.79
速动比率（倍） 1.47 1.56 1.73
资产负债率（合并） 36.63% 33.29% 32.57%
资产负债率（母公司） 33.13% 31.07% 32.02%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次） 0.64 0.66 0.66
应收账款周转率（次） 9.87 11.85 11.13
存货周转率（次） 8.35 8.59 8.53
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（5）应收账款周转率（次）=主营业务收入／应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）=主营业务成本／存货平均余额。
（二）公司最近三年的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年的净
36
资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年度 2.60% 0.47 0.47
归属于公司普通股
2021 年度 4.02% 0.67 0.66
股东的净利润
2020 年度 16.56% 2.01 1.99
扣除非经常性损益 2022 年度 1.35% 0.24 0.24
后归属于公司普通 2021 年度 1.93% 0.32 0.31
股股东的净利润 2020 年度 13.86% 1.68 1.66
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，最近三
年，公司非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
-36.80 91.81 -19.16
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 5,847.87 7,202.94 3,348.29
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价
3,918.33 5,392.78 10,324.87
值变动损益，以及处置交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合
0.75 6.84 39.03
同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
1,555.66 768.46 510.07
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
674.50 470.79 519.43
项目
合营或联营公司持有及处置交易性
-2,876.83 510.36 -
金融资产的相关影响等
减：所得税影响额 -290.30 257.96 1,515.14
合计 9,373.78 14,186.01 13,207.39
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三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 111.74 元/股计算（不考
虑发行费用），则公司股东权益增加 121,475.60 万元，总股本增加约 1,087.13 万
股。
五、2023年一季报情况
公 司 2023 年 第 一 季 度 报 告 已 于 2023 年 4 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
（一）公司 2023 年第一季度业绩情况
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动率
营业收入 121,282.57 114,399.37 6.02%
营业成本 45,951.56 47,058.61 -2.35%
利润总额 -42,627.69 -50,076.61 14.88%
归属于上市公司股东的净利润 -41,197.29 -51,774.90 20.43%
归属于上市公司股东的扣除非
-42,637.58 -57,998.09 26.48%
经常性损益的净利润
（二）公司业绩变动情况说明
2023 年 1-3 月，随着国内经济逐步复苏，公司营业收入小幅增长，公司积极
推进降本增效和组织能力建设，导致亏损同比收窄，公司营业收入较 2022 年同
期增长 6.02%，归属于上市公司股东的净亏损较 2022 年同期减少 20.43%。
38
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
39
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公 司有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市
之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市
条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情
况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 80,937.56 万元、27,285.79 万元、19,416.94 万元，平均可分配利润为 42,546.76
万元。本次可转换债券募集资金总额 121,475.60 万元，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年利息”的规定。
42
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计算研发基地 建设项
目”、 软件定义 IT 基础架构项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途
使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债
券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二
款的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本上市公告书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院
证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具
体要求。
2、公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织架构
43
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 80,937.56 万元、27,285.79 万元、19,416.94 万元，平均可分配利润为 42,546.76
万元。本次可转换债券募集资金总额 121,475.60 万元，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为 32.57%、33.29%、36.63%，
整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 131,787.41 万元、99,144.08 万元、74,556.38
万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本
次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保
持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
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2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高
级管理人员。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公
司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公 允的关
联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告
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公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具
体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
普华永道中天会计师事务所对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报
告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金
流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括
投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股
权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风
险较高的金融产品等金额较大的财务性投资的情形。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九
条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的
情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述
不得向不特定对象发行可转债的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下
述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
公司本次募集资金用于“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”、
“软件定义 IT 基础架构项目”。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五
条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
①债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 27 日至
2029 年 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。
②债券面值
本次发行的可转债每张面值 100.00 元，按面值发行。
③债券利率
第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年 0.80%、第四年为 1.50%、第五
年为 1.80%、第六年为 2.00%。
④债券评级
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并
出具跟踪评级报告。
⑤债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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⑥转股价格及调整原则
A、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 111.74 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上
修正。
B、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价， 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
49
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债 权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑦赎回条款
A、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
50
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
A、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募 集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
51
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
⑨转股价格向下修正条款
A、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间 的较高
者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
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有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 2 日）满六
个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 2 日）起至可转债到期日（2029 年 7 月 26
日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格为 111.74 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上
修正。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“理解与
适用一”、“理解与适用三”和“理解与适用五”规定的相关内容
1、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合上述规定。
2、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额 121,475.60 万元，
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本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十，符合上
述规定。
3、用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三
十
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额 121,475.60 万元，
用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额百分之三十，符合上述规定。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》规定的相关内容
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
保荐代表人 李林、李波
项目协办人 周征涛
项目组其他成员 刘实、李季刚、朱李岑、王天扬、高岩
办公地址 深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层
联系电话 0755-23953869
传真 0755-23953850
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信建投证券股份有限公司认为：深信服本次向不特定对象发行可转
债上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有
关规定，深信服本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。
中信建投证券同意保荐深信服可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承
担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》之签章页）
发行人：深信服科技股份有限公司
年 月 日
56
（本页无正文，为《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书》之签章页）
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
57
