中信建投证券股份有限公司

                       关于深信服科技股份有限公司

                       为经销商提供担保的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深
信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）创业板向不特定对象发行
可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对深信服为经销商提
供担保进行了核查，具体情况如下：
    一、担保情况概述
    公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于为经销商提供担保的议案》。为解决部分经销商参
与公司云计算业务因前期投入较大导致的资金压力问题，加强与下游经销商合作
关系，推动公司云计算业务相关战略有效落地，公司拟对符合条件的优质经销商
向公司指定的银行申请贷款提供总额不超过 5 亿元的连带责任保证，即以公司与
经销商签订的购销合同为基础，在公司提供连带责任保证的条件下，公司指定的
银行向符合条件的经销商提供用于支付向公司采购货物资金的融资业务。
    公司预计向经销商提供不超过 5 亿元的担保额度，该额度在担保有效期内可
以滚动使用，担保额度的有效期为董事会审议通过相关议案后的 12 个月。为防
控风险，公司对外提供担保时会同步要求被担保经销商向公司提供一定形式的反
担保，并谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。上述额度
不等于公司实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签
订的合同为准。
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深信服科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次担保事项属于董事会审议权限范围内，
无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。在上述期限内且在额度内发生的具
体担保事项，公司董事会授权公司总经理或者总经理授权的指定人士在批准额度
范围内负责具体组织实施并签署有关法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。
超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决
议后才能实施。
       二、被担保人基本情况
    此次融资合作的三方为：公司、公司指定的银行（已初步达成意向的金融机
构包括招商银行、浙商银行、兴业银行等）以及公司优质经销商。被担保对象均
为与公司长期保持良好合作关系的优质经销商，并且经公司及银行共同审核、筛
选后确定。
    被担保人应满足如下条件：
    1、通过公司资信评审达到 A 级以上，信用状况良好且具有较强偿债能力的
优质经销商；
    2、资产负债率不高于 70%；
    3、与深信服合作不得少于一年；
    4、不属于公司的关联方企业；
    5、未被列入严重违法失信企业、失信被执行人、重大税收违法案件当事人
名单及政府采购严重违法失信行为记录名单。
       三、担保协议的主要内容
    1、担保的范围：主债权本金、利息（含复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、
延迟履行金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
    2、担保方式和类型：连带责任保证担保。
    3、担保的期限：公司为经销商提供担保额度使用有效期为董事会审议通过
有关议案之日起十二个月内。担保期限根据具体担保事项的实际发生日期，按照
相关法律法规及双方约定确定。
    4、担保的额度：以各经销商的融资额为限，担保总额度不超过人民币 5 亿
元。
    5、对外担保的风险管控措施
    针对为经销商订单融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确
风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
    （1）公司负责对有融资需求的经销商的资质进行严格审核，确保被担保的
经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿债能力；
    （2）指定银行向经销商提供的贷款用途仅限于经销商支付公司及全资子公
司货款；
    （3）公司要求经销商向公司提供反担保，反担保采用包括经销商法定代表
人/实际控制人将作为共同保证人，为经销商申请贷款提供连带责任保证。公司
将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为经销商承
担担保责任后，在承担保证范围内依法享有追偿权；
    （4）公司将严格按照《深信服科技股份有限公司对外担保管理制度》《公司
章程》、其他有关内部制度以及具体担保协议约定，对经销商实施保前审查、保
中督查、保后复核，持续关注被担保经销商情况，不损害公司及中小股东的权益。
    本次担保事项为公司拟担保授权事项，尚未与部分相关方签订担保协议，担
保协议的具体内容将由公司与相关方根据实际情况共同协商确定，但最终实际担
保总额将不超过本次董事会授权的担保额度。本事项无需提交股东大会审议。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次提供担保后，公司及其控股子公司累计担保额度总金额为不超过 11.2 亿
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 14.51%。公司及其控股子公司实际
提供担保总余额为 6.7 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 8.68%。其中，公
司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为 1.7 亿元，公司对子公司
提供的担保余额为 5 亿元。
    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司不存在逾期担保事项，亦不存在
涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担责任的担保。
    五、董事会意见
    董事会认为，公司根据实际经营发展需要，为符合条件的优质经销商向公司
指定的银行申请贷款提供连带责任担保，可以有效帮助经销商拓宽融资渠道，一
定程度上解决部分经销商参与公司云计算业务因前期投入较大导致的资金压力
问题，加强与下游经销商合作关系，有利于公司云计算业务相关战略有效落地。
同时，为加强对经销商贷款担保业务的风险控制，公司要求经销商保证融资用途
仅限于经销商向公司及子公司购买产品支付货款，且要求经销商提供反担保措施，
并按照相关内部制度及具体担保协议在保前、保中、保后持续跟踪与监控经销商
的财务状况、信用变动和贷款偿还等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会
对公司的正常运营和业务发展造成不良影响。董事会一致同意本次向符合条件的
优质经销商融资提供总额不超过 5 亿元的担保。本次担保事项属于董事会审议权
限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易。
       六、独立董事的独立意见
    全体独立董事认为，公司本次为经销商提供担保，在合理支持经销商拓宽融
资渠道、强化渠道建设的发展方向的同时，一定程度上解决部分经销商参与公司
云计算业务因前期投入较大导致的资金压力问题，加强与下游经销商合作关系，
有利于公司云计算业务相关战略有效落地。公司本次为经销商提供担保的审批权
限和程序符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在
违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响。全体独立董事一致
同意公司本次向符合条件的优质经销商融资提供总额不超过 5 亿元的担保。
       七、监事会意见
    监事会认为，公司在风险可控的前提下，对符合条件的优质经销商向公司指
定的银行申请贷款提供连带责任担保，可以有效帮助经销商拓宽融资渠道，一定
程度上解决部分经销商参与公司云计算业务因前期投入较大导致的资金压力问
题，加强与下游经销商合作关系，有利于公司云计算业务相关战略有效落地和公
司长期发展，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和全体股东的利益。监
事会一致同意公司为符合条件的优质经销商向公司指定的银行申请贷款提供总
额不超过 5 亿元的担保。
       八、保荐人核查意见
    保荐人认为，公司本次对外担保事项已经董事会、监事会审议通过，独立董
事对该事项发表了同意意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定的要求。在落实好风险控制措施的情况下，本次担保事项不
存在损害公司及广大中小股东利益的情况，保荐人对公司本次对外担保事项无异
议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公
司为经销商提供担保的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名： __________________    __________________
                           李   林                李   波




                                               中信建投证券股份有限公司
                                                            年   月   日