证券代码：300454              证券简称：深信服          公告编号：2023-098
债券代码：123210              债券简称：信服转债


              深信服科技股份有限公司
          第三届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况

    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日以电子邮
件等方式发出会议通知，于 2023 年 12 月 15 日在公司会议室以现场及通讯方式
召开第三届董事会第十次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。
本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等法律、法规以及《公司章程》的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

    (一)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    依据《上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关监管规则的规定，公司对《独立董事工作制度》进行了相应修订。

    修订后的制度全文详见公司于指定信息披露媒体巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上披露的《深信服科技股
份有限公司独立董事工作制度（2023 年 12 月）》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    第三届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议就本议案出具了同意的审核
意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
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    全体董事审议认为，同意公司为提高公司资金使用效率，增加资金收益，在
不影响“网络信息安全服务与产品研发基地项目”建设和公司正常经营的前提下，
使用不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好
的保本型产品，使用期限自议案审议通过之日起 12 个月。在前述额度及决议有
效期内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司经营管理层在额度范围内
行使投资决策权并签署相关合同文件。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐人出具了专项核查意见。

    (三)审议通过《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020
年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2020 年度限制性股票激励计
划中首次授予的激励对象已有 78 人离职，预留授予的激励对象已有 5 人离职，
不符合激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的第三个归属期内的限制性股票
予以作废。此外，7 名首次授予的激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期
股票认购资金，视为其放弃当期限制性股票的认购及归属权利，其已获授但尚未
归属的第二个归属期内的限制性股票将按作废处理。综上，本次作废的限制性股
票数量合计 117,828 股。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于作废公司 2020 年度限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    (四)审议通过《关于作废 2021 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》


                                    2/4
    根据《管理办法》和公司《2021 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司 2021 年度限制性股票激励计划中首次授予的激励对象已有 335 人离职，预
留授予的激励对象已有 11 人离职，不符合激励资格，公司将对其已授予但尚未
归属的限制性股票予以作废；另有 9 位首次授予激励对象 2021 年度个人综合表
现考核未达标，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的限制性股票将按作废处
理。此外，根据公司《2021 年度限制性股票激励计划（草案）》规定，2021 年
度限制性股票激励计划的第一个归属期已届满。在实际可归属期间，由于公司股
价与授予价格出现了一定程度的倒挂，首次授予的 1615 名激励对象及预留授予
的 19 名激励对象因股价原因未在第一个归属期归属股票，公司将对该部分限制
性股票予以作废。综上，本次作废的限制性股票数量合计 2,589,380 股。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于作废公司 2021 年度限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    (五)审议通过《关于作废 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》

    根据《管理办法》和公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司 2022 年度限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中，已有 543 人离职，
不符合激励资格，公司将对其已授予但尚未归属的限制性股票予以作废；另有 1
人 2022 年度个人综合表现考核未达标，有 46 人未在指定时间期限内向公司转入
当期股票认购资金，视为其放弃当期限制性股票的认购及归属权利，其已获授但
尚未归属的第一个归属期内的限制性股票将按作废处理。此外，2022 年度限制
性股票激励计划中预留授予的激励对象中已有 2 人离职，不符合激励资格，公司
将对其已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。综上，本次作废的限制性股票
数量合计 709,650 股。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于作废公司 2022 年度限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。


                                   3/4
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    三、 备查文件

    1. 公司第三届董事会第十次会议决议；

    2. 公司第三届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议决议；

    3. 公司独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

    4. 中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于深
信服科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

    5. 北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划、2021 年度限制性股票激励计划、2022 年度限
制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                                  深信服科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二〇二三年十二月十五日




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