北 京 市 金 杜（深 圳） 律师事 务所
                       关 于 深 信 服科技 股份 有限公 司
2020 年 度 限 制性 股票激 励计 划、2021 年 度 限制性 股票 激励计 划、2022 年
            度 限 制 性 股票激 励计 划部分 限制 性股票 作废 事项的
                                 法 律意见书



    致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2020 年度限制性股票激
励计划（以下简称“2020 年度激励计划”）、2021 年度限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年度激励计划”）、2022 年度限制性股票激励计划（以下简称“2022
年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深信服科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 2020 年度
激励计划、2021 年度激励计划、2022 年度激励计划部分限制性股票作废（以下
简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区及中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次作废所涉及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、关于本次作废的批准和授权

    （一）关于 2020 年度激励计划的批准和授权

    1、2020年7月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2020
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等2020年度激励计划相关议案。同日，公司独立董事
对前述议案发表同意的独立意见。

    2、2020年7月6日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2020


                                   2
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等2020年度激励计划相关议案。

    3、2020年9月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等2020年度激励计划相关议案。

    （二）关于 2020 年度激励计划部分限制性股票作废的批准和授权

    1、2020年9月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激励
对象尚未归属的限制性股票取消归属相关事宜。

     2、2023 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
次会议分别审议通过《关于作废 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，认为公司 2020 年度激励计划首次授予的激励对象中
78 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 93,936
股限制性股票不得归属，将按作废处理；在 2020 年度激励计划第二个归属期股票
归属登记期间，7 名首次授予的激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股
票认购资金，视为其放弃当期限制性股票的认购及归属权利，其已获授但尚未归
属的第二个归属期内的 6,792 股限制性股票不得归属，将按作废处理；公司 2020
年度激励计划预留授予的激励对象中 5 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的第三个归属期内的合计 17,100 股限制性股票不得归属，将
按作废处理；同意作废前述 2020 年度激励计划已获授但尚未归属的合计 117,828
股限制性股票，其中首次授予部分 100,728 股，预留授予部分 17,100 股。同日，
独立董事对前述议案发表同意的独立意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2020 年度激
励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《深信服科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2020 年度激励计划（草案）》”）的相关规定。

    （三）关于 2021 年度激励计划的批准和授权

    1、2021 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公
司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2021 年度激励计划相关议案。同日，公司
独立董事对前述议案发表同意的独立意见。



                                    3
    2、2021 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于公
司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>》等 2021 年度激励计划相关议案。

    3、2021 年 10 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2021 年度激励计划相关议案。

    （四）关于 2021 年度激励计划部分限制性股票作废的批准和授权

    1、2021 年 10 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理
对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属相关事宜。

     2、2023 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
次会议分别审议通过《关于作废 2021 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，认为公司 2021 年度激励计划首次授予的激励对象中
335 人因个人原因已离职，已不符合 激励资 格，其 已获授 但尚未 归 属 的 合 计
870,520 股限制性股票不得归属，将按作废处理；预留授予的激励对象中 11 人因
个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 87,320 股限制
性股票不得归属，将按作废处理；首次授予的激励对象中 9 人因 2021 年度个人
综合表现考核未达标而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的第一个归属期内
的 5,360 股限制性股票不得归属，将按作废处理；同意作废前述 2021 年度激励计
划已获授但尚未归属的 963,200 股限制性股票，其中首次授予部分 875,880 股、
预留授予部分 87,320 股。同日，独立董事对前述议案发表同意的独立意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2021 年度激
励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《深信服科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年度激励计划（草案）》”）的相关规定。

    （五）关于 2022 年度激励计划的批准和授权

    1、2022年8月19日，深信服第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公
司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等2022年度激励计划相关议案。同日，公司独立
董事对前述议案发表同意的独立意见。

    2、2022年8月19日，深信服第二届监事会第四十次会议审议通过《关于公司


                                     4
<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年度限制
性股票激励计划激励对象名单>》等2022年度激励计划相关议案。

    3、2022年10月12日，深信服2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等2022年度激励计划相关议案。

    （六）关于 2022 年度激励计划部分限制性股票作废的批准和授权

    1、2022 年 10 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理对激
励对象尚未归属的限制性股票取消归属相关事宜。

    2、2023 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七
次会议分别审议通过《关于作废 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，认为公司 2022 年度激励计划首次授予的激励对象中
543 人因个人原因已离职，已不符合 激励资 格，其 已获授 但尚未 归 属 的 合 计
668,600 股限制性股票不得归属，将按作废处理；公司 2022 年度激励计划首次授
予的激励对象中 1 名激励对象 2022 年度个人综合表现考核未达标而不符合归属
条件，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的 40 股限制性股票不得归属，将按
作废处理；在公司统一办理 2022 年度激励计划首次授予部分第一个归属期股票
归属登记期间，46 名激励对象公司未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购
资金，视为放弃当期股票的认购及归属权利，其已获授但尚未归属的第一个归属
期内的合计 23,380 股票不得归属，将按作废处理；公司 2022 年度激励计划预留
授予的激励对象中，2 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未
归属的合计 17,630 股限制性股票不得归属，将按作废处理；同意作废前述 2022
年度激励计划已获授但尚未归属的合计 709,650 股限制性股票，其中首次授予部
分 692,020 股、预留授予部分 17,630 股。同日，独立董事对前述议案发表同意的
独立意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2022 年度激
励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《深信服科技股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年度激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、关于本次作废的主要内容

    （一）2020 年度激励计划部分限制性股票作废




                                     5
    根据《2020 年度激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效”；“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效”；“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”。

    根据公司第三届董事会第十次会议决议、独立董事意见及第三届监事会第七
次会议决议，公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面说明与承诺等
文件，并经本所律师核查，公司 2020 年度激励计划首次授予的激励对象中 78 人
因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 93,936 股限
制性股票不得归属，应作废失效；在 2020 年度激励计划第二个归属期股票归属登
记期间，7 名首次授予的激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购
资金，视为其放弃当期限制性股票的认购及归属权利，其已获授但尚未归属的第
二个归属期内的 6,792 股限制性股票不得归属，应作废失效；公司 2020 年度激励
计划预留授予的激励对象中 5 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获
授但尚未归属的合计 17,100 股限制性股票不得归属，应作废失效；前述已授予尚
未归属的限制性股票共计 117,828 股，其中首次授予部分 100,728 股、预留授予
部分 17,100 股，均应作废失效。

    基于上述，本所律师认为 2020 年度激励计划部分限制性股票作废的原因和
数量符合《管理办法》和《2020 年度激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）2021 年度激励计划部分限制性股票作废

    根据《2021 年度激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效”；“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效”；“激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用
于考核对象。评价等级 C 的个人归属比例为 0%。激励对象考核当年不能归属的
限制性股票作废失效，不可递延至下一年度”。

    根据公司第三届董事会第十次会议决议、独立董事意见及第三届监事会第七
次会议决议，公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面说明与承诺，
并经本所律师核查，公司 2021 年度激励计划首次授予的激励对象中 335 人因个
人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 870,520 股限制
性股票不得归属，应作废失效；预留授予的激励对象中，11 人因个人原因已离职，
已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 87,320 股限制性股票不得归属，
应作废失效；9 名首次授予的激励对象因 2021 年度个人综合表现考核未达标而不
符合归属条件，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的 5,360 股限制性股票不


                                    6
得归属，应作废失效；前述已授予尚未归属的限制性股票共计 963,200 股，其中
首次授予部分 875,880 股、预留授予部分 87,320 股，均应作废失效。

    基于上述，本所律师认为 2021 年度激励计划部分限制性股票作废的原因和
数量符合《管理办法》和《2021 年度激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）2022 年度激励计划部分限制性股票作废

    根据《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括激
励对象主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用合同到期后不再续约、因
激励对象个人过错被公司辞退、双方协商一致解除劳动合同或聘用合同等情形，
自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”；“激
励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。评
级等级 C 的个人归属比例为 0%。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废
失效，不可递延至下一年度”；“若在公司统一办理限制性股票归属期间，激励对象
因个人原因未在公司指定时间期限内向公司指定银行账户转入当期限制性股票认
购资金，视为激励对象放弃当期限制性股票的认购及归属权利，由公司作废该激
励对象当期可归属限制性股票”。

    根据公司第三届董事会第十次会议决议、独立董事意见及第三届监事会第七
次会议决议，公司提供的激励对象离职证明文件、激励对象个人综合表现考核结
果及公司出具的书面说明与承诺等文件，并经本所律师核查，公司 2022 年度激励
计划首次授予的激励对象中 543 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已
获授但尚未归属的合计 668,600 股股票不得归属，应作废失效；首次授予的激励
对象中 1 人因 2022 年度个人综合表现考核未达标而不符合归属条件，其已获授
但尚未归属的第一个归属期内的 40 股股票不得归属，应作废失效；在公司统一办
理 2022 年度激励计划首次授予部分第一个归属期股票归属登记期间，46 名激励
对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票的认
购及归属权利，其已获授但尚未归属的第一个归属期内的合计 23,380 股票不得归
属，应作废失效；公司 2022 年度激励计划预留授予的激励对象中，2 人因个人原
因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 17,630 股限制性股票
不得归属，应作废失效；前述已授予尚未归属的限制性股票共计 709,650 股，其
中首次授予部分 692,020 股、预留授予部分 17,630 股，均应作废失效。

    基于上述，本所律师认为 2022 年度激励计划部分限制性股票作废的原因和
数量符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    （一）2020 年度激励计划部分限制性股票作废




                                    7
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2020 年度激
励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《2020 年度激励计划（草案）》的相关规定；2020 年度激励计划部分
限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年度激励计划（草案）》
的相关规定。

    （二）2021 年度激励计划部分限制性股票作废

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2021 年度激
励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《2021 年度激励计划（草案）》的相关规定；2021 年度激励计划部分
限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021 年度激励计划（草案）》
的相关规定。

    （三）2022 年度激励计划部分限制性股票作废

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2022 年度激
励计划部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定；2022 年度激励计划部分
限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草案）》
的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                    8
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划、2021 年度限制性股票激励计划、2022 年度限制
性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所           经办律师：   __________________
                                                             杨   茹




                                                    __________________
                                                             孙昊天




                                       单位负责人： _________________
                                                             赵显龙




                                                二〇二三年        月   日




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