证券代码：300454             证券简称：深信服         公告编号：2023-102
债券代码：123210             债券简称：信服转债


             深信服科技股份有限公司
     关于作废公司 2021 年度限制性股票激励计划
       部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日召开第
三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废公司
2021 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现
将具体事项公告如下：

    一、2021 年度限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、 2021 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《2021 年度限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年度限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、 2021 年 8 月 27 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有
组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出
异议。2021 年 10 月 13 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年度股权激励计

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划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司 2021 年度激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公
司 2021 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、 2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查
报告》。

    4、 2021 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年度限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年度限制性股票
激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。

    5、 2021 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议和第二
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年度限制性
股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司独立董事就上述授
予事项发表了同意的独立意见。

    6、 2022 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会
第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度和 2021 年度限制性股票
激励计划股票归属价格的议案》，因公司实施了 2021 年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派 0.7 元人民币现金（含税），同意公司 2021 年度激励计划首次
授予和预留授予的限制性股票归属价格由 133.92 元/股调整为 133.85 元/股。公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    7、 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2021 年度限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。

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   二、本次作废限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激
励计划（草案）》的规定：

    鉴于公司 2021 年度激励计划首次授予的激励对象中，335 人因个人原因已
离职，已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属的合计 870,520 股限
制性股票；预留授予的激励对象中，11 人因个人原因已离职，已不符合激励资
格，公司将作废其已获授但尚未归属的合计 87,320 股限制性股票。9 名首次授予
激励对象 2021 年度个人综合表现考核未达标而不符合归属条件，公司将作废其
已获授但尚未归属的第一个归属期内的 5,360 股限制性股票；

    公司 2021 年度限制性股票激励计划首次和预留授予股票的第一个归属期为
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止，截止本公告披露日，首次和预留授予限制性股票的第一个归属期均已届
满。在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，首次
授予的 1,615 名激励对象及预留授予的 19 名激励对象因股价原因未在第一个归
属期归属股票。因此，公司将作废上述激励对象第一个归属期内未归属的限制性
股票 1,626,180 股，其中首次授予部分 1,554,140 股，预留授予部分 72,040 股。

    综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计 2,589,380 股，
其中首次授予部分 2,430,020 股，预留授予部分 159,360 股。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质
性影响，不会影响公司核心技术和业务团队的稳定性，也不会影响公司 2021 年
度激励计划的继续实施。

    四、独立董事意见

    经核查，独立董事一致认为： 公司本次作废 2021 年度激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和公司《2021
年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次作废

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已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范
围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为： 公司本次作废 2021 年度限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票，符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废
2021 年度激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

    六、律师法律意见书结论性意见

    北京市金杜（深圳）律师事务所于 2023 年 12 月 15 日出具《关于深信服科
技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划、2021 年度限制性股票激励计划、
2022 年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》，截至
本法律意见书出具日，公司已就 2021 年度激励计划部分限制性股票作废的相关
事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；2021 年度激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1.公司第三届董事会第十次会议决议；
    2.公司第三届监事会第七次会议决议；
    3.公司独立董事关于第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见；
    4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划、2021 年度限制性股票激励计划、2022 年度限制性股
票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

    特此公告。
                                                 深信服科技股份有限公司
                                                                  董事会

                                                 二〇二三年十二月十五日


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