证券代码：300454             证券简称：深信服         公告编号：2023-103
债券代码：123210             债券简称：信服转债


             深信服科技股份有限公司
     关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划
       部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 15 日召开第
三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废公司
2022 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现
将具体事项公告如下：

    一、2022 年度限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》，并于同日披露了《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案》）”），公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、 2022 年 8 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022 年度限制性股票激
励计划激励对象名单》并通过内部公示系统公示了《公司 2022 年度限制性股票
激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到对本次拟激励对

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象的异议。2022 年 9 月 30 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年度股权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司 2022 年
度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、 2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查
报告》。

    4、 2022 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第四十五次会议和第二届
监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年度限制性股票
激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于列入公司 2022 年度激
励计划的激励对象中，已有 145 名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃参与本
激励计划，本激励计划的首次授予激励对象人数由 4,341 名调整为 4,196 名。同
时，首次授予的限制性股票数量由 8,000,000 股调整为 7,989,800 股。公司独立董
事就 2022 年度限制性股票激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

    5、 2022 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议和第二届
监事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股
票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司独立董事对此次授予
议案发表了同意的独立意见。

    6、 2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票（第二批）的议案》，公司独立董事对此次授予议案发表了
同意的独立意见。

    7、 2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部

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分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司向 2022 年度激励计划首次授
予部分第一个归属期的已符合归属条件的 3,652 位激励对象归属限制性股票
2,928,440 股。公司独立董事就此次归属事项发表了同意的独立意见。

    8、 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此次作废议案发表了同
意的独立意见。

   二、本次作废限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激
励计划（草案）》的规定：

    公司 2022 年度激励计划首次授予的激励对象中，543 人因个人原因已离职，
已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属的合计 668,600 股限制性股
票；1 名激励对象 2022 年度个人综合表现考核未达标而不符合归属条件，公司
将作废其已获授但尚未归属的第一个归属期内的 40 股限制性股票；此外，在公
司统一办理 2022 年度激励计划首次授予部分第一个归属期股票归属登记期间，
46 名激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当
期股票的认购及归属权利，公司将作废该 46 人已获授但尚未归属的第一个归属
期内的合计 23,380 股限制性票。

    此外，公司 2022 年度激励计划预留授予（第一批）的激励对象中，2 人因
个人原因已离职，已不符合激励资格，公司将作废其已获授但尚未归属 的合计
17,630 股限制性股票。

    综上，公司本次作废的已授予尚未归属的限制性股票合计 709,650 股，其中
首次授予部分 692,020 股，预留授予部分 17,630 股。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质
性影响，不会影响公司核心技术和业务团队的稳定性，也不会影响公司 2022 年
度激励计划的继续实施。


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    四、独立董事意见

    经核查，独立董事一致认为：公司本次作废 2022 年度激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和公司《激励
计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次作废已授予但尚未归属的
限制性股票事项在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票。

    五、监事会意见

    公司本次作废 2022 年度激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，符合
有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东
利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废 2022 年度激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票。

    六、律师法律意见书结论性意见

    北京市金杜（深圳）律师事务所于 2023 年 12 月 15 日出具《关于深信服科
技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划、2021 年度限制性股票激励计划、
2022 年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》，截至
本法律意见书出具日，公司已就 2022 年度激励计划部分限制性股票作废的相关
事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；2022 年度激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件

    1.公司第三届董事会第十次会议决议；
    2.公司第三届监事会第七次会议决议；
    3.公司独立董事关于第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见；
    4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划、2021 年度限制性股票激励计划、2022 年度限制性股
票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
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特此公告。




                   深信服科技股份有限公司
                                  董事会

                   二〇二三年十二月十五日




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