证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2023-104
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次归属股份的上市流通日：2023 年 12 月 26 日（星期二），本次归属
的第二类限制性股票不设限售期。
2、本次归属股份数量：2,905,060 股，占公司目前总股本的 0.70%。
3、本次归属激励对象人数：3,606 人。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1 日召开第三
届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022
年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。近
日，公司办理了 2022 年度限制性股票激励计划（以下简称“2022 年度激励计划”
或“本激励计划”）首次授予部分限制性股票的第一个归属期股份登记工作。现将
具体情况公告如下：
一、2022 年度限制性股票激励计划实施情况概要
(一) 2022 年度激励计划简介
公司分别于 2022 年 8 月 19 日、2022 年 10 月 22 日召开第二届董事会第四
十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股
1 / 12
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司 2022 年度激励计划的主要情况如下：
1、 股权激励方式：第二类限制性股票；
2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；
3、 授予价格：51.10 元/股；
4、 拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票 880 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股份总额 415,581,488 股的 2.12%。其中，首次授予 800 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股份总额的 1.93%；预留 80 万股，约占草案公
告时公司股份总额的 0.19%，预留部分占本激励计划草案拟授予股份总额的
9.09%。
5、 本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占草案披露时股
类别
票数量（万股） 票总数的比例 份总额的比例
首次部分：核心技术
和 业 务 人 员 （ 4,341 800.00 90.91% 1.93%
人）
预留部分 80.00 9.09% 0.19%
合计 880.00 100% 2.12%
6、 限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后分 3 期归属，具体安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
2 / 12
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
第一个归属期
日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
第二个归属期
日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
第三个归属期
日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、 归属条件
归属条件：详见本公告“二、公司 2022 年度激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的说明”。
(二) 已履行的相关审批程序
1、 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》，并于同日披露了《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案》）”），公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限
3 / 12
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、 2022 年 8 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022 年度限制性股票激
励计划激励对象名单》并通过内部公示系统公示了《公司 2022 年度限制性股票
激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到对本次拟激励对
象的异议。2022 年 9 月 30 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年度股权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司 2022 年
度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
4、 2022 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第四十五次会议和第二届
监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年度限制性股票
激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就 2022 年度
限制性股票激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
5、 2022 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议和第二届
监事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股
票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司独立董事对此次授予
议案发表了同意的独立意见。
6、 2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票（第二批）的议案》，公司独立董事对此次授予议案发表了
同意的独立意见。
4 / 12
7、 2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事就此次议案发表了同意的
独立意见。
8、 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此次作废议案发表了同
意的独立意见。
(三) 限制性股票的首次授予情况
1、 股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
2、 授予日：2022 年 11 月 30 日。
3、 授予价格：51.10 元/股。
4、 授予对象：4,196 人。
5、 授予数量：首次授予 798.98 万股，具体如下：
获授股票数量 占 授 予 股 票 总 数 占 授 予 时 公 司 股
激励对象类型
（万股） 的比例 份总额的比例
核心技术和业务人员
798.98 90.90% 1.92%
（4,196 人）
(四) 限制性股票数量的历次变动
2022 年 11 月 30 日，公司对 2022 年度激励计划首次授予限制性股票数量和
人数进行调整：鉴于列入公司 2022 年度激励计划的激励对象中，已有 145 名激
励对象由于离职或个人原因自愿放弃，激励计划的首次授予激励对象人数由《激
励计划（草案）》披露时的 4,341 名调整为 4,196 名，首次授予限制性股票数量
由 8,000,000 股调整为 7,989,800 股。同日，公司向该 4,196 名激励对象首次授予
7,989,800 股限制性股票。
2023 年 12 月 1 日、12 月 15 日，公司董事会分别审议通过了《关于公司
2022 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
5 / 12
《关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。自 2022 年度限制性股票首次授予完成至公司办理第一期股票归属，
公司首次授予激励对象中有 543 人已离职，公司作废其已获授但尚未归属的合计
668,600 股限制性股票；1 名激励对象 2022 年度个人综合表现考核未达标而不符
合归属条件，公司作废其已获授但尚未归属的第一个归属期内的 40 股限制性股
票。因此，公司 2022 年度激励计划首次授予部分第一期符合归属条件的激励对
象为 3,652 人，符合归属条件的限制性股票数量为 2,928,440 股。在 2022 年度激
励计划首次授予部分第一个归属期股票归属登记期间，46 名激励对象未在指定
时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票的认购及归属权利，
公司作废该 46 人已获授但尚未归属的第一个归属期内的合计 23,380 股限制性
票。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《深信服科技股份有限公司关于
2022 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》
《深信服科技股份有限公司关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的公告》。
综上，公司 2022 年度激励计划首次授予限制性股票总数由 7,989,800 股调
整为 7,297,780 股，其中首次授予激励对象第一期股票实际归属人员为 3,606 人，
实际归属限制性股票数量为 2,905,060 股。
(五) 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除本公告“一、2022 年度限制性股票激励计划实施情况概要”之“(四) 限制性
股票数量的历次变动”所述调整外，本次实施的激励计划与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》一致。
二、公司 2022 年度激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说
明
(一) 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公
司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。董事会认为公司 2022 年度激励计划的首次授予部分第一个归属期归属条
6 / 12
件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022 年
度激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
(二) 限制性股票首次授予部分第一个归属期说明
根据公司 2022 年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相
关规定，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。归属日必须为
交易日。
公司 2022 年度激励计划限制性股票的首次授予日为 2022 年 11 月 30 日，因
此本激励计划中首次授予的限制性股票已于 2023 年 12 月 1 日进入第一个归属
期。
(三) 董事会关于本激励计划设定的第一个归属期归属条件成就情况说明
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情
1
告； 形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前
认定为不适当人选；
2 述情形，满足归属条
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
件。
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
7 / 12
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激
励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票应当取消归属，并作废失效。
公司 2022 年营业收
入为 74.13 亿元，
2021 年营业收入为
公司层面业绩考核目标：以 2021 年营业收入为基
3 68.05 亿元，2022 年
数，2022 年营业收入增长不低于 5%。
较 2021 年同比增长
8.93%。公司业绩考
核达标。
个人层面业绩考核要求：
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评 2022 年度激励计划
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 中，首次授予的尚在
职的 3,652 激励对象
4 象归属的比例：
2022 年度绩效评价
评价等级 A B+ B C
等级均为 B 或 B 以
个 人 归 属 100% 100% 100% 0%
上，满足归属条件。
比例
综上所述，董事会认为公司 2022 年度激励计划之首次授予部分设定的第一
个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的股份登记
手续。
(四) 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职激励对象、个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票，公司已进行作废处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
(一) 本次归属股票上市流通日：2023 年 12 月 26 日。
(二) 本次归属股票数量：2,905,060 股，占公司目前总股本的 0.70%。
(三) 本次归属股票人数：3,606 人。
8 / 12
(四) 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
(五) 首次授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：
本 次 归属 数 量 本次归属
2022 年度激励计划 本期归属限
占 已 获授 予 的 数量占股
职务 项下授予的限制性 制性股票数
限 制 性股 票 总 份总额的
股票数量（股） 量（股）
量的比例 比例
核心技术和
业 务 人 员 7,262,650 2,905,060 40% 0.70%
（3,606 人）
—— 7,262,650 2,905,060 —— 0.70%
(六) 放弃权益的处理方式：在此次股票归属登记过程中，46 名激励对象因个
人原因未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票的
认购及归属权利，该部分股票已由公司进行作废。
四、本次限制性股票的上市流通安排
(一) 本次归属股票上市流通日：2023 年 12 月 26 日。
(二) 本次归属股票的上市流通数量：合计 2,905,060 股。
(三) 本次股票归属后，不另外设置禁售期。
(四) 本次归属的激励对象无董事及高级管理人员，不涉及对该部分人员有归
属股票的限售和转让限制。
五、验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 18 日出具了《深信服
科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000595 号），审验了
公司截至 2023 年 12 月 18 日因实施 2022 年度限制性股票激励计划新增注册资
本及实收资本（股本）情况，认为：截至 2023 年 12 月 18 日止，公司已收到上
述限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币
148,448,566.89 元。本次限制性股票归属将新增注册资本及股本合计人民币
2,905,060.00 元，余额中人民币 0.89 元计入其他应付款（由于采用交易日即期汇
9 / 12
率折算的外币汇款人民币金额大于约定出资额的人民币金额），人民币
145,543,506.00 元计入资本公积。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属
登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2023 年 12 月 26 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属完成后，公司股本结构变化如下：
本次归属登
本次归属登记前 本次归属登记后
记
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流 通 股 / 非 流 143,588,517 34.44% —— 143,588,517 34.21%
通股
高管锁定股 143,588,517 34.44% —— 143,588,517 34.21%
二、无限售条
273,291,935 65.56% 2,905,060 276,196,995 65.79%
件流通股
三、总股本 416,880,452 100.00% 2,905,060 419,785,512 100.00%
2、本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未
发生变化。
3 、 本 次 归 属 限 制 性 股 票 2,905,060 股 ， 归 属 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由
416,880,452 股增加至 419,785,512 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产
收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况
本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券价格按照《深信服
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会
10 / 12
关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，调整后的转股价格为 111.32 元/
股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于信服转债转股价格调整的公告》
（公告编号：2023-105）。
九、律师法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：公司已就本次 2022 年度激励计
划的第一期股票归属及部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定；2022 年度激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，2022 年度激励计
划首次授予的尚在职的激励对象第一个归属期符合归属条件；2022 年度激励计
划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
十、备查文件
1.公司第三届董事会第九次会议决议；
2.公司第三届董事会第十次会议决议；
3.公司第三届监事会第六次会议决议；
4.公司第三届监事会第七次会议决议；
5.公司独立董事关于第三届董事会第九次会议审议事项的独立意见；
6.公司独立董事关于第三届董事会第十次会议审议事项的独立意见；
7.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2022
年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项的法律
意见书》；
8.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划、2021 年度限制性股票激励计划、2022 年度限制性股
票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
9.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司验
资报告》（致同验字（2023）第 441C000595 号）；
10.创业板上市公司股权激励计划归属申请表；
11.其他深圳证券交易所要求的相关文件。
11 / 12
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十二日
12 / 12
