北京市金杜（深圳）律师事务所
                      关于深信服科技股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划预留授予部分（第一批）第一个归属期符合
                       归属条件事项的法律意见书



    致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2022 年度限制性股票激
励计划（以下简称“2022 年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，就 2022 年度激励计划预留授予部分（第一批）第一个归属期符合归属条件
（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次归属相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区及中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次归属所涉及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属的必备文件之一，随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：

    一、关于本次归属的批准和授权

    （一）关于 2022 年度激励计划的批准和授权

    1、2022年8月19日，深信服第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公
司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等2022年度激励计划相关议案。

    2、2022年8月19日，深信服第二届监事会第四十次会议审议通过《关于公司
<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年度限制
性股票激励计划激励对象名单>》等2022年度激励计划相关议案。


                                   2
    3、2022年10月12日，深信服2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等2022年度激励计划相关议案。

    （二）关于本次归属的批准和授权

    1、2022 年 10 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认。

    2、2022 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第四十六次会议及第二届监事会
第四十五次会议分别审议通过《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励
计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》，认为 2022 年度激励计划规定的预
留授予条件业已成就，同意确定以 2022 年 12 月 27 日为预留部分限制性股票（第
一批）的授予日，授予 19 名激励对象 184,270 股限制性股票。公司监事会出具
《关于 2022 年度限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（第一批）的核查意
见》。

    3、2023 年 12 月 28 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个
归属期符合归属条件的议案》，并同意将该议案提交至董事会审议。

    4、2023 年 12 月 28 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第
三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于公司
2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属条
件的议案》，认为公司 2022 年度激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期
符合归属条件，同意对符合归属条件的 16 名预留授予（第一批）激励对象第一个
归属期内的 64,304 股限制性股票办理归属登记及上市流通手续。公司监事会出具
《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期
归属名单的核查意见》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属的
相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份
有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年度激
励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、关于本次归属的归属条件及成就情况

    （一）归属期




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    根据《2022 年度激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/四、限制
性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（三）归属安排”，若预
留部分限制性股票于 2022 年度授出，预留的限制性股票第一个归属期为自预留
授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。

    根据公司第二届董事会第四十六次会议文件、第二届监事会第四十五次会议
文件及公司于巨潮资讯网披露的《深信服科技股份有限公司关于向激励对象授予
2022 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的公告》，2022 年
度激励计划预留授予（第一批）的限制性股票授予日为 2022 年 12 月 27 日，截
至本法律意见书出具日，公司 2022 年度激励计划预留授予部分（第一批）已进入
第一个归属期。

    （二）归属条件

    经本所律师核查，本次归属符合《2022 年度激励计划（草案）》“第五章本
计划的具体内容/六、限制性股票的授予与归属条件/（二）限制性股票的归属条件”
的相关规定，具体如下：

     1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度
《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10079 号）、公司出具的书面说明
与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站（htt
p://www.creditchina.gov.cn,下同）、国家企业信用信息公示系统网站（http://ww
w.gsxt.gov.cn,下同）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn,下同）、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/,下同）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/,下同）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/,下同）、中国执行信息公开网（http://
zxgk.court.gov.cn/,下同）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一
情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


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    2、根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议文件、第三届董事会
第十一次会议文件及第三届监事会第八次会议文件、激励对象出具的说明与承诺
及公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交
易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    根据《2022 年度激励计划（草案）》、普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的公司 2021 年度《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 10079
号）、公司 2022 年度《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10079 号）
及公司出具的书面说明与承诺，公司 2022 年度的营业收入为 7,412,876,692.82
元，较公司 2021 年的营业收入 6,804,903,467.09 元增长 8.93%，符合《2022 年
度激励计划（草案）》“若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，预留限制性股
票第一个归属期业绩考核目标为‘以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
增长率不低于 5%’”的规定。

    4、个人层面综合表现考核要求

    根据《2022 年度激励计划（草案）》、激励对象劳动合同、激励对象 2022 年
度综合表现评价结果、董事会薪酬与考核委员会会议文件及公司出具的书面说明
与承诺并经本所律师核查，2022 年度激励计划预留授予（第一批）的尚在职的 16
名激励对象个人层面综合表现评价结果等级均为 B 或 B 以上，个人层面归属比例
为 100%。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年度激励计划预
留授予部分已进入第一个归属期，2022 年度激励计划预留授予（第一批）的尚在
职的 16 名激励对象第一个归属期符合归属条件。

                                     5
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年度激励计划预
留授予部分已进入第一个归属期，2022 年度激励计划预留授予（第一批）的尚在
职的 16 名激励对象第一个归属期符合归属条件。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属的
相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年度激励
计划（草案）》的相关规定；2022 年度激励计划预留授予部分（第一批）已进入
第一个归属期，2022 年度激励计划预留授予（第一批）的尚在职的 16 名激励对
象第一个归属期符合归属条件。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   6
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司
2022 年度限制性股票激励计划预留授予部分（第一批）第一个归属期符合归属条
件事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所             经办律师：     __________________
                                                               杨   茹




                                                        __________________
                                                               孙昊天




                                         单位负责人：   _________________
                                                               赵显龙




                                                  二〇二三年        月   日




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