赢合科技：深圳市赢合科技股份有限公司简式权益变动报告书（上海电气）2023-12-05
深圳市赢合科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：赢合科技
股票代码：300457
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路 8 号万都中心 30 层
通讯地址：上海市黄浦区四川中路 110 号
股权变动性质：股份减少（股份划转）
签署日期：二〇二三年十二月四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市赢合科技股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市赢合科技股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动完成后，赢合科技的控股股东变更为上海电气自动化集
团有限公司，实际控制人未发生变更。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
信息披露义务人声明 ................................................ 1
第一节 释义 ....................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 4
第三节 权益变动目的和计划 ......................................... 8
第四节 权益变动方式 ............................................... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司的情况 .............................. 13
第六节 其他重大事项 .............................................. 14
备查文件 ......................................................... 15
一、备查文件 ..................................................... 15
二、备查地点 ..................................................... 15
信息披露义务人声明 ............................................... 16
简式权益变动报告书 ............................................... 17
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、上海电
指 上海电气集团股份有限公司
气
深圳市赢合科技股份有限公司，股票代码：
上市公司、赢合科技 指
300457
受让人、电气自动化集团 指 上海电气自动化集团有限公司
电气控股 指 上海电气控股集团有限公司
《深圳市赢合科技股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
信息披露义务人将持有的赢合科技
184,426,829 股股票（占上市公司总股本的
本次权益变动 指
28.39%）无偿划转给上海电气自动化集团有
限公司
信息披露义务人与电气自动化集团签署的
《股份划转协议》 指
《国有产权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路 8 号万都中心 30 层
统一社会信用代码：91310000759565082B
法定代表人：冷伟青
注册资本：人民币 15,579,80.91 万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：2004 年 3 月 1 日
经营期限：2004 年 3 月 1 日至不约定期限
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二
类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备
安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输
配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备
制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的
批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力
工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制
造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产
专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械
销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技
术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址：上海市黄浦区四川中路 110 号
4
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至 2023 年 9 月 30 日，上海电气股权及控股关系如下图所示：
电气控股直接持有上海电气 A 股 7,442,101,913 股，直接以及通过全资子
公司上海电气集团香港有限公司持有上海电气 H 股 313,642,000 股，合计持有
上海电气 49.78%的股份，为上海电气的控股股东。上海市国资委持有电气控股
100%股权，为上海电气实际控制人。上海电气的控股股东和实际控制人在最近
两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
企业名称 上海电气控股集团有限公司
注册地址 上海市四川中路 110 号
法定代表人 冷伟青
注册资本 人民币 1,084,936.6 万元
成立时间 1985 年 1 月 14 日
经营期限 1998 年 5 月 28 日至不约定期限
5
统一社会信用代码 913100001322128733
企业类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设
备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产
品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提
经营范围
供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有
资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、
制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备
租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械
设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书出具日，上海电气的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序 长期居住 是否取得其他国
姓名 性别 公司任职 国籍
号 地 家或地区居留权
1 刘平 男 董事、总裁 中国 中国上海 无
2 朱兆开 男 董事 中国 中国上海 无
3 姚珉芳 女 董事 中国 中国上海 无
4 李安 女 董事 中国 中国上海 无
5 习俊通 男 独立董事 中国 中国上海 无
6 徐建新 男 独立董事 中国 中国上海 无
7 刘运宏 男 独立董事 中国 中国上海 无
8 蔡小庆 男 监事会主席 中国 中国上海 无
9 韩泉治 男 监事 中国 中国上海 无
10 袁胜洲 男 职工监事 中国 中国上海 无
11 董鑑华 男 副总裁 中国 中国上海 无
12 陈干锦 男 副总裁 中国 中国上海 无
13 顾治强 男 副总裁 中国 中国上海 无
14 金孝龙 男 副总裁 中国 中国上海 无
15 阳虹 女 副总裁 中国 中国上海 无
首席财务
16 周志炎 男 官、 中国 中国上海 无
董事会秘书
6
17 童丽萍 女 首席法务官 中国 中国上海 无
总审计师、
18 傅敏 女 中国 中国上海 无
首席合规官
上海电气于 2022 年 12 月收到中国证监会上海监管局出具的《行政处罚决
定书》（沪[2022]29 号、沪[2022]31 号），对于上海电气 2020 年年报存在虚
假记载事项，对陈干锦给予警告，并处以五十万元罚款。上海电气于 2023 年 1
月收到上海证券交易所出具的《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任
人予以纪律处分的决定》（[2023]3 号），对陈干锦予以公开谴责。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，上述人员在最近五年内没有受过
与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的境内外其他上市公司股份达
到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 上市公司 股票简称 股票代码 持股比例（直接/间接）
上海机电股 上海机电， 600835.SH， 上海电气合计持有上海机电股份有限公司
1
份有限公司 机电 B 股 900925.SH 总股本的 48.81%
上海电气风 直接持股比例为 60.40%，并通过下属全资
2 电集团股份 电气风电 688660.SH 子公司上海电气投资有限公司持股
有限公司 0.60 %，合计持股比例为 61%1
通过全资子公司上海电气德国控股有限责
3 ManzAG ManzAG M5Z
任公司持有，占 ManzAG 总股本的 17.85%
1
电气风电于 2023 年 9 月 19 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，上海电气计划增持电
气风电，累计增持的股份数量不低于电气风电股份总数的 1%，最高不超过电气风电股份总数的 2%。截至
2023 年 11 月 8 日，上海电气已实施上述增持计划，对电气风电的直接持股比例为 60.40%，合计持股比例
为 61%。上海电气对电气风电的持股比例将根据后续增持进展而有所调整。
7
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
为优化产业布局，理顺管理体制，上海电气通过无偿划转方式，将其持有
的赢合科技 28.39%股份划转至电气自动化集团。本次权益变动完成后，电气自
动化集团将直接持有赢合科技 28.39%股份，上海电气将不再直接持有赢合科技
股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除根据《股份划转协议》已经披露的股份划转计
划外，信息披露义务人无未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的
计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东发生变化，实际控制人未发生变
化。
8
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情
况
本次权益变动前，上海电气持有上市公司股份数量 184,426,829 股，占上
市公司总股本的 28.39%。本次权益变动后，上海电气将不再直接持有上市公司
股份。
二、本次权益变动方案
本次权益变动方式为上海电气以划转方式向电气自动化集团转让其持有的
上市公司 184,426,829 股股份，占上市公司总股本的 28.39%。
2023 年 12 月 4 日，上海电气召开董事会，审议通过《关于将公司所持深
圳市赢合科技股份有限公司 28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公
司的议案》；同日，上海电气与电气自动化集团签署《股份划转协议》。
本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施；
本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交
易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派
出机构申请办理股份过户登记手续。
三、与本次权益变动相关的《股份划转协议》主要内容
甲方：上海电气集团股份有限公司
乙方：上海电气自动化集团有限公司
鉴于：
a、甲方同意将持有的标的企业——深圳市赢合科技股份有限公司（以下简
称“赢合科技”）28.39%国有股份无偿划转至乙方；
9
b、甲方为国有控股上市公司，乙方为甲方的全资子公司，甲乙双方互认为
双方为一致行动人，双方均符合国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关
事项的通知》规定的划转主体的资格条件。
现将具体事项明确如下：
（一）被划转企业基本情况
被划转企业——深圳市赢合科技股份有限公司成立于 2006 年 6 月的股份有
限公司（上市公司），注册资本人民币 64,953.7963 万元，法定代表人何爱彬，
统一社会信用代码 91440300790475026R。
主要从事自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；
五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、
手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；
物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工
与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。（以上均不含法律、行政
法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）
（二）划转基准日及划转数额
1.产权划转基准日确定为 2022 年 12 月 31 日。根据上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的赢合科技基准日为 2022 年 12 月 31 日的审计报告（上会师
报字[2023]第 2295 号），截至 2022 年 12 月 31 日，赢合科技资产合计人民币
163.73 亿元，负债合计人民币 105.8 亿元，所有者权益合计人民币 57.92 亿元。
2.本次划转标的为甲方持有的赢合科技 184,426,829 股股份，占赢合科技总
股本的 28.39%。本次股份划转完成后，乙方持有赢合科技 184,426,829 股股份，
甲方不再直接持有赢合科技股份。
3.赢合科技自本次股份划转基准日至完成股份过户登记之日的损益由乙方
享有和承担。
（三）职工安置分流问题
10
本项股份划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持
不变。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理与职工利益相关的问题。
（四）债权债务处理方案
被划转企业现有债权均继续归被划转企业享有，被划转企业现有债务，也均
继续归被划转企业承担。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理相关
债权债务问题。
（五）争议解决方式
凡与本协议履行有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决。
（六）协议生效条件
甲乙双方签订本协议后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关
规定履行相关报批手续，本协议获得甲乙双方上级有权管理部门批准后方可生
效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，上海电气持有上市公司 184,426,829 股股份，占上
市公司总股本的 28.39%，全部为无限售 A 股流通股。
五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说
明
（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制
权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、
受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为电气自动化集团，上市公司实
际控制权未发生变更。
11
本次权益变动系上海电气向其全资子公司电气自动化集团划转赢合科技股
权，上海电气对受让人电气自动化集团的主体资格、资信情况、受让意图等均
已进行合理调查和了解，确信电气自动化集团主体合法、资信良好、受让意图
明确。
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市
公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市
公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
12
第五节 前六个月内买卖上市公司的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股
票的行为。
13
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求信息披露义务人提供
的其他信息。
14
备查文件
一、备查文件
1、上海电气营业执照复印件；
2、上海电气董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、上海电气与电气自动化集团签署的《国有产权无偿划转协议》；
4、上海电气关于本次权益变动的董事会决议复印件。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于赢合科技办公地点。
15
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
（盖章）： ________________
2023 年 12 月 4 日
16
附表
简式权益变动报告书
基本情况
深圳市光明区玉塘街道
深圳市赢合科技股份有
上市公司名称 上市公司所在地 田寮社区宝山路19号晔
限公司
明模具工业园B栋202
股票简称 赢合科技 股票代码 300457
上海电气集团股份有限 信息披露义务人注册 上 海 市 兴 义 路 8 号 万 都
信息披露义务人名称
公司 地 中心30层
有 √电气自动化集团
增加□
为上海电气全资子公司
拥有权益的股份数量 减少√
有无一致行动人 ，是上海电气的一致行
变化 不变，但持股人发生变
动人
化□
无 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 母公司划转
信息披露义务人披露
股票种类：A股无限售流通股
前拥有权益的股份数
持股数量：184,426,829股
量及占上市公司已发
持股比例：28.39%
行股份比例
股票种类：A股无限售流通股
本次权益变动后，信
变动数量：184,426,829股
息露义务人拥有权益
变动比例：28.39%
的股份数量及变动比
持股数量：0股
例
持股比例：0.00%
在上市公司中拥有权
时间：尚未实施
益的股份变动的时间
方式：无偿划转
及方式
是√ 否 □
是否已充分披露资金
本次权益变动系上海电气向电气自动化集团划转赢合科技股权，不涉
来源
及交易对价，不涉及资金来源问题。
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□ 否 √
续增持
17
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否 √
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负 是□ 否 √
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
是√ 否 □
1、本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施；
本次权益变动是否需
2、本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳
取得批准
证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限
责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手续。
是否已得到批准 是□ 否 √
18
（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：上海电气集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）： ________________
2023 年 12 月 4 日
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