长江证券承销保荐有限公司
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二三年七月
厚普股份 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“厚普股份”或
“公司”）聘请，作为厚普股份 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机
构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《厚普清洁能源（集团）
股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
一致。
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厚普股份 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》（附件），授权保荐代表人杨光远和丁梓担任厚普股份 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责厚普股份本次发行的尽职
调查及持续督导等保荐工作事宜。
1、杨光远的保荐业务执业情况
杨光远先生，保荐代表人、注册会计师、律师，曾主持或参与威马农机 IPO、
润际新材 IPO，海润光伏定增、润达医疗可转债、科伦药业可转债等项目，并主
持或参与多家企业的改制辅导及财务顾问业务。熟练掌握保荐业务相关的法律、
会计等专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二
个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监
管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
2、丁梓的保荐业务执业情况
丁梓女士，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与致远新能 IPO、三祥科
技北交所 IPO、科伦药业可转债等项目。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计等
专业知识，具有丰富的投行理论和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近十二个月内未
受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最
近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为胡思旗，项目组其他成员为孙越。
胡思旗先生，曾参与科伦药业分拆科伦博泰至香港联交所上市财务顾问项目，
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以及多家拟上市公司的改制辅导工作，在保荐业务职业过程中严格遵守《保荐管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙越先生，曾参与利安隆并购重组项目、三祥科技北交所 IPO 等项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
保荐代表人 杨光远、丁梓
联系地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
联系电话 021-61118978
传真 021-61118973
（五）发行人基本情况
公司名称 厚普清洁能源（集团）股份有限公司
英文名称 Houpu Clean Energy Group Co., Ltd.
公司A股股票上市交易所 深圳证券交易所
公司A股股票简称 厚普股份
公司A股股票代码 300471
法定代表人 王季文
注册资本 385,999,052元
成立日期 2005-01-07
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号
注册地址
6栋11层3号
办公地址 成都市高新西区康隆路555号
邮政编码 611731
联系电话 028-67087636
传真 028-67087636
网址 www.hqhop.com
电子信箱 hpgf@hqhop.com
压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、工业及民用加气
站设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销
售、租赁、维修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；
经营范围 机电产品、化工产品（不含危险品）、电子产品（国家有
专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内
经营）、销售、技术服务；船舶及船舶工程设计、咨询（凭
资质证书经营）；消防设施工程、机电设备安装工程、化
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工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事经
营）；货物进出口、技术进出口；特种设备生产（凭特种
设备生产许可证在核定范围内经营）。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（六）本次证券发行类型
以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
（七）本次证券发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、本次发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为财通基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司、嘉兴景益投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有
限公司和刘艺。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 30 日。根据投资者申
购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格为 12.11 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
5、发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 18,166,804 股，未超过公
司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集
资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 6,994,232 84,700,149.52
2 刘艺 4,954,582 59,999,988.02
3 诺德基金管理有限公司 4,252,676 51,499,906.36
4 嘉兴景益投资合伙企业（有限合伙） 990,916 11,999,992.76
5 兴证全球基金管理有限公司 974,398 11,799,959.78
合计 18,166,804 219,999,996.44
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发
行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
6、本次发行股票的限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行新股上市之日起 6 个月
内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行股票的
限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进
行相应调整。
7、募集资金用途
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为 219,999,996.44 元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 氢能核心零部件和集成车间建设项目 30,733.80 11,000.00
2 碱性电解水制氢技术开发项目 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 41,733.80 22,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。本次募集资金不含董事会前投入的资金。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
（八）发行人最新股权结构及前十名股东情况
1、发行人股本结构情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总股本为 385,999,052 股，股本结构如下表
所示：
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股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 42,973,814 11.13
高管锁定股 21,694,762 5.62
首发后限售股 21,279,052 5.51
二、无限售条件流通股份 343,025,238 88.87
三、股份总数 385,999,052 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股 限售股份数
股东名称 股东性质 持股数（股）
号 比例 量（股）
1 北京星凯投资有限公司 境内非国有法人 14.65% 56,568,100 -
2 王季文 境内自然人 12.96% 50,042,052 42,851,302
3 唐新潮 境内自然人 5.46% 21,070,384 -
4 华油天然气股份有限公司 国有法人 5.44% 21,000,000 -
珠海阿巴马资产管理有限
5 公司－阿巴马元享红利 68 其他 2.00% 7,709,000 -
号私募证券投资基金
四川海子投资管理有限公
6 司－海子鑫联一号私募证 其他 1.00% 3,850,000 -
券投资基金
7 周立镇 境内自然人 0.47% 1,825,595 -
嘉兴景益投资合伙企业（有
8 境内非国有法人 0.38% 1,451,256 -
限合伙）
9 袁建峰 境内自然人 0.36% 1,402,400 -
10 黄海生 境内自然人 0.33% 1,271,758 -
合计 43.05% 166,190,545 42,851,302
注：1、截至 2023 年 3 月 31 日，北京星凯将其原持有的发行人 3,852,500 股股份出借给
中国证券金融股份有限公司，用于参与转融通证券出借交易，出借股份不超过公司总股本的
1%，上述持股数含此部分；
2、前 10 名股东参与融资融券业务股东情况说明：公司股东周立镇通过普通证券账户持
有 0 股，通过国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,825,595 股，实际合
计持有 1,825,595 股。公司股东嘉兴景益投资合伙企业（有限合伙）通过普通证券账户持有
0 股，通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,451,256 股，实际合计
持有 1,451,256 股。
（九）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
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单位：万元
首次发行前期末净资产
57,859.59
（截至 2014 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
2015 年 6 月 首次发行新股 71,718.47
历次筹资情况 2015 年 9 月 股票激励计划 16,807.01
2022 年 5 月 向特定对象发行股票 15,126.29
合并 103,651.77
首次发行后累计派现金额 14,877.01
本次发行前期末归属于母公司
所有者净资产 106,161.08
（截至 2023 年 3 月 31 日）
（十）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 109,008.26 114,089.55 104,911.86 83,750.11
非流动资产 117,818.85 116,412.92 113,354.59 107,480.32
资产总计 226,827.11 230,502.47 218,266.45 191,230.43
流动负债 109,623.61 112,186.99 98,798.05 74,955.97
非流动负债 6,735.56 6,927.15 10,319.97 8,470.84
负债合计 116,359.17 119,114.14 109,118.02 83,426.81
所有者权益合计 110,467.94 111,388.33 109,148.42 107,803.62
归属于母公司所有者权
106,161.08 107,072.39 106,022.98 104,989.41
益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,628.46 71,373.66 87,481.34 47,837.12
营业成本 12,325.11 56,705.79 65,099.36 35,900.99
营业利润 -1,009.51 -14,114.98 1,229.24 -18,834.03
利润总额 -1,027.67 -14,123.69 1,472.06 -19,794.51
净利润 -1,095.10 -14,209.12 1,212.76 -19,876.66
归属于母公司所有者的 -1,086.02 -13,561.06 1,091.53 -16,773.50
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,368.65 -4,410.92 -2,770.54 -3,163.76
投资活动产生的现金流量净额 -2,836.24 -9,270.45 -7,264.12 -7,449.14
筹资活动产生的现金流量净额 653.07 14,773.63 9,021.43 13,256.17
汇率变动对现金及现金等价物
0.36 18.89 1.39 -93.61
的影响
现金及现金等价物净增加额 -3,551.45 1,111.14 -1,011.84 2,549.66
期末现金及现金等价物余额 9,223.42 12,774.87 11,663.73 12,675.57
2、主要财务指标
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.99 1.02 1.06 1.12
速动比率（倍） 0.37 0.40 0.49 0.55
资产负债率（母公司） 42.41% 41.78% 37.51% 34.94%
资产负债率（合并） 51.30% 51.68% 49.99% 43.63%
归属于发行人普通股股东的
2.75 2.77 2.91 2.88
每股净资产（元）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 2.69 1.82 2.40 1.31
存货周转率（次/年） 0.72 0.88 1.27 1.00
利息保障倍数（倍） -1.35 -6.96 1.96 -17.47
每股经营活动产生的现金流
-0.04 -0.11 -0.08 -0.09
量（元）
每股净现金流量（元） -0.09 0.03 -0.03 0.07
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股
本
（5）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
/2］
（6）存货周转率=营业成本/［（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2］
（7）利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用中的利息费用）/（财务费用中的利息
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费用+资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，长江保荐或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有长江保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构不存在与发行人的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对厚
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在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
1、于 2023 年 4 月 25 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目
立项；
2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2023 年 5 月 30 日赴厚普股
份实施现场核查；
3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目
内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件的完
备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控
制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；
4、2023 年 6 月 14 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核表；
5、在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交内
核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反
馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；
6、2023 年 6 月 19 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对
项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成
内核意见；
7、项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其必
要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内
核委员确认后通过。
（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人以简易程序向特定对象发行股票的申
请材料，并于 2023 年 6 月 19 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人。
经与会委员表决，厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票项目通过内核。
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四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
发行人本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否
是私募基金进行核查。
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六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
发行人的财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书出
具日，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人
经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，经营模式、税收政
策、行业市场环境等其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次发行人以简易程序向特定对象发行股票的业务中
不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经保荐机构核查，发行人简易程序向特定对象发行股票项目依法聘请了长江证券
承销保荐有限公司作为本次保荐机构及主承销商、泰和泰（重庆）律师事务所作
为本次发行的律师服务机构、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次发行的审计机构、重庆同乘工程咨询设计有限责任公司作为本次募投项
目可研机构。
为提高项目申报材料的效率和规范性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公
司提供本次申报材料制作支持。北京荣大科技股份有限公司依法存续，具备相关
服务的资质和经验。
除前述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构聘请第三方机构具有
必要性，聘请行为合法合规；发行人在本次发行中依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所、募投项目可研机构、申报材料制作服务机构具有必要性，聘
请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。
2023 年 4 月 25 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。
2023 年 5 月 15 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象
发行股票事项相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关事宜。
2023 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》《关于公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，
股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
发行人本次发行尚需经深圳交易所和中国证监会履行相应的程序。
（二）本次发行股票的合规性
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券
期货法律适用意见第 18 号》《第 7 号指引》《第 8 号指引》《承销细则》等法
律法规、规范性文件的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市
的条件。
1、本次发行方案合法合规
（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（2）本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授
权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.11 元/股。因此，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（3）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条的规定。
（4）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为财通基金管理有限
公司、诺德基金管理有限公司、嘉兴景益投资合伙企业（有限合伙）、兴证全球
基金管理有限公司和刘艺，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会、董事会
决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
（5）本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 30 日。根据投
资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.11 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条第一款的规定。
（6）对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，限售期为自发行
新股上市之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六
条、《审核规则》第十七条和《承销管理办法》第三十八条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
①公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
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②公司最近一年财务会计报告的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告；
③公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责；
④公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
⑥公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金投资项目为氢能核心零部件和集成车间建设项目、碱性
电解水制氢技术开发项目以及补充流动资金，不属于限制类或淘汰类项目，且履
行了必要的项目备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）
款的规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为氢能核心零部件和集成车
间建设项目、碱性电解水制氢技术开发项目以及补充流动资金。因此，本次募集
资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为王季文。募集资金项
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目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简
易程序的规定
发行人 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据
公司章程的规定，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总
额为 219,999,996.44 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十。
2023 年 4 月 25 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。2023 年 5 月 15
日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议
案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。
根据股东大会授权，公司第五届董事会第三次会议审议通过了公司本次发行
竞价结果等相关事项。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板
块定位（募集资金主要投向主业）的规定
发行人所属行业为专用设备制造业，主营业务为天然气、氢气等清洁能源加
注设备的制造和销售，本次募集资金投向氢能核心零部件和集成车间建设项目、
碱性电解水制氢技术开发项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在
需要取得主管部门意见的情形。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人
从事的行业属于“制造业”的“专用设备制造业”（分类代码：C35）。发行人
所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2022 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募
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投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位的要求。
发行人主营业务不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 国
发[2013]41 号）列示的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司
本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得备案和环评手续。
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
3、本次发行符合《审核规则》规定的发行条件
（1）本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情
形
①公司股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示；
②公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
③本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字
人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所
纪律处分。
（2）本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
发行人董事会于 2023 年 7 月 13 日召开第五届董事会第三次会议审议，确认
了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
发行人及其保荐人在公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事
项后的二十个工作日内向深圳证券交易所提交下列申请文件：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
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③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件；
⑤上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺；
⑥保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。
⑥本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
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向或者签订投资协议等。
⑦发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财
务性投资的基本情况。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务性投资合计金额为 1,742.00 万元，占公司
2023 年 3 月 31 日归属于母公司净资产（106,161.08 万元）的比重为 1.64%，占
比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。
本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，公司不存在新投入
或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融
业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。
③实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运
行一个完整的会计年度。
④上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 18,166,804 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概要”之“三、本次发行方案概
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要”披露本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关要求。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用
①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入。
②金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
③募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
④募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本
次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为收购资产。
⑤上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理
性。
本次发行拟募集资金总额为 219,999,996.44 元，符合以简易程序向特定对象
发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的规定。发行人本次募集资金用于氢能核心零部件和集成车间建设项目、碱性电
解水制氢技术开发项目及补充流动资金，其中，氢能核心零部件和集成车间建设
项目的募集资金全部用于工程建设及购置设备等资本性资出；碱性电解水制氢技
术开发项目募集资金主要用于购置设备，除预备费 100.00 万元外，均不属于视
为补充流动资金的非资本性支出；补充流动资金项目金额为 6,000.00 万元。本次
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发行募集资金补充流动资金未超过募集资金总额的 30%，符合上述“用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
5、本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
（1）本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直
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接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关
的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情
形。
（2）本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形
“（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集
资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上
市公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应
存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或
风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投
资构成。
（5）保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性
或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保
荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通
过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机
构应当就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。”
发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放
于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资
项目为氢能核心零部件和集成车间建设项目和性电解水制氢技术开发项目，服务
于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购
企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件
中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、
预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目
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实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列
入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备
实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、
编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《第 7 号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要
求。
（3）本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形
“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益。”
本次募集资金投资项目为氢能核心零部件和集成车间建设项目和性电解水
制氢技术开发项目，发行人已披露相关效益预测的假设条件、计算基础以及计算
过程，参见募集说明书“第三节、二、（一）氢能核心零部件和集成车间建设项
目”及“第三节、二、（二）碱性电解水制氢技术开发项目”。
本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合
公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性，符合《第 7 号指引》“7-5 募投项目
预计效益披露要求”的要求。
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6、本次发行符合《第 8 号指引》的相关规定
（1）本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定
发行人主要从事天然气加注设备、氢能源加注设备的研发、生产、销售和加
氢站 EPC 总包工程。报告期内，发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变
化。公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的募投项目氢能核心零部件
和集成车间建设项目拟将现有加氢站成套设备、核心零部件的产线平移至新建厂
房，并对其进行更新升级，属于对现有业务的扩产；碱性电解水制氢技术开发项
目拟进行制氢设备的研发试制，属于向氢能上游产业链的延伸，均紧密围绕公司
主营业务开展。本次发行募投项目中补充公司流动资金将用于发行人日常经营活
动，属于将募集资金投向主业。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人
从事的行业属于“制造业”的“专用设备制造业”（分类代码：C35）。
发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2022 年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及
本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位的要求。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）列示的产能过剩行业，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的限制类、淘汰类
产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得备
案和环评手续。
综上，本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
（2）本次发行不涉及“四重大”的情形
通过发行人已取得的注册地市场相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒
体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络查询确认，公司本次发
行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
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厚普股份 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
发行人本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
7、本次发行符合《承销细则》的相关规定
（1）本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形
“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承
销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确
定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同
应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合
同即应生效。”
①本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董
事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.11 元/股，确定本次发行
的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、嘉兴景益投资合伙企
业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司和刘艺。
②发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合
同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合
同即生效。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
（2）本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同三个工作日内，
经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作
出审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年
度股东大会授权的董事会于 2023 年 7 月 13 日召开第五届董事会第三次会议确认
了本次发行的竞价结果等相关发行事项。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
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8、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人王季文先生合计持
有公司 114,319,152 股股份，占公司总股本的比例为 29.62%，为公司的控股股东
及实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为 18,166,804 股，本次发行后，
公司总股本将增加至 404,165,856 股，王季文的控制比例变为 28.29%，仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
9、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次
发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员已就《厚普清洁能源（集团）股份有
限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等本次发行申报
文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、
完整。
综上，公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审
核规则》《第 7 号指引》《第 8 号指引》《证券期货法律适用意见第 18 号》《承
销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行
股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合
适用简易程序的相关要求。
（三）发行人本次发行存在的主要风险
1、行业及市场风险
（1）氢能业务发展不及预期的风险
公司氢能新业务属于发展初期，虽然公司不断加大氢能业务的发展力度，通
过对外合作引进国际氢能相关领先技术，推进氢能产业链发展，快速打造示范性
项目，抢占市场先机，积累行业经验，为公司后续的业务可持续发展奠定基础。
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但氢能下游相关领域的应用目前尚处于产业化前期，批量化、规模化产出仍需一
个过程，存在较多的不确定因素。公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的
投资风险。
（2）下游应用行业较为集中的风险
天然气运营行业是天然气加注设备较为集中的下游应用领域，近年来由于
“煤改气”政策及石油、天然气等全球大宗商品价格大幅波动等影响，一方面，
天然气消费量上升进一步加大了天然气供应端的缺口，油气价差缩小甚至倒挂使
得天然气运营商的投资建站意愿减退。另一方面，受到其他新能源汽车发展的影
响，对天然气车用设备市场造成了一定冲击，特别是使用压缩天然气的乘用车相
关领域，导致压缩天然气站点的投资意愿减弱。因此，如果未来天然气运营行业
景气度下降，压缩资本支出，则其对天然气加注设备的需求将进一步随之下降，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）经营业绩持续亏损的风险
最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 47,837.12 万元、87,481.34 万元、
71,373.66 万元和 15,628.46 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别为-17,414.11 万元、-828.66 万元、-14,642.41 万元和-1,128.59 万元，公
司经营业绩出现持续亏损。公司的主要产品天然气、氢能加注设备属于大型成套
设备，项目金额较大，实施周期较长，天然气终端价格周期波动、下游投资建设
规模波动将会对公司的经营业绩产生较大影响；同时，公司的销售费用及管理费
用中的固定支出较多，固定费用较高；故公司的业绩情况受销售收入规模、期间
费用规模、市场竞争、原材料价格、技术迭代、产品升级、市场环境变化等多方
面因素的影响；若后续出现销售收入规模下滑、期间费用大幅上升、市场竞争加
剧导致取得项目的价格较低、原材料价格上涨、技术迭代及产品升级导致现有固
定资产及存货等发生减值、下游行业建设规模周期性波动导致产品的需求减少、
不能持续取得项目订单等情形，都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，
公司经营业绩存在持续亏损的风险。
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（2）氢能项目实施的风险
2021 年 4 月 20 日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产
业集群项目投资协议书》。厚普氢能装备产业园拟分两期进行投资，一期项目拟
投资 24 亿元、二期项目拟投资金额为 76 亿元。其中，一期项目投资中公司拟投
入资金约 11.97 亿元，二期项目投资中公司拟投入资金约 22 亿元（剩余部分可
由第三方企业或上下游配套企业投资）。截至本发行保荐书签署之日，厚普国际
氢能产业集群项目已完成一期项目用地的购置并启动项目建设，但相关建设进度
及后续二期项目建设方案与资金筹措均存在诸多不确定性因素。若公司未来不能
筹措足够资金，或在在实际实施时因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发
生变化项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
此外，本项目分为两期，氢能项目一期的建设周期较长，且二期项目能否建
设具有较大的不确定性，项目建设及运营进度存在不确定性；本项目投资金额来
源于自有资金、自筹资金、产业基金等，存在资金筹措不到位的风险，进而影响
项目建设进度。因此，本项目建设期间影响因素较多，存在项目建设延期、不能
按时交付使用的风险。
（3）诉讼及仲裁风险
截至本发行保荐书签署日，公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁和执行案件，
部分资金被司法冻结。考虑到诉讼和执行案件一定程度上存在不确定性，未来如
司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决
无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼案件对应的应收款项无法收回并进一步
计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，可能
对公司的生产经营有所影响。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
最近三年及一期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 16,825.42 万元、
24,142.14 万元、23,202.01 万元和 23,209.90 万元，占资产总额的比例分别为 8.80%、
11.06%、10.07%、10.23%，占比较高。公司主营的天然气车用/船用、氢能加注
装备产品交付及验收周期较长，导致公司应收账款余额较大。未来若宏观经济环
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境、客户资金状况等发生急剧变化，导致应收账款不能按合同规定及时收回或发
生坏账，则可能使公司资金周转速度与运营效率较低，存在流动性风险或坏账风
险。
（2）长期资产减值的风险
报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资
产的资产减值损失金额合计分别为 7,997.16 万元、0 万元、1,982.65 万元和 0 万
元，占各期营业收入的比例分别为 16.72%、0%、2.78%和 0%。近年来，公司逐
步聚焦主业，逐步停止船舶租赁等非核心业务，并对相关资产进行评估，根据评
估结果及相关企业会计准则的规定对相关固定资产、在建工程、无形资产计提减
值准备。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动、天然气加注设备行业需求
大幅下降或产品主流技术路线变更等原因导致公司相应设备闲置或淘汰或相关
资产出现减值迹象，则公司长期资产存在进一步减值的风险。
公司子公司厚普工程与盘锦俊谊科技有限公司等项目公司签订分布式光伏
发电项目合同，厚普工程已于 2017 年底建成分布式光伏发电站 37.14MW 并向业
主单位交付，工程施工成本合计 17,109.08 万元。由于光伏行业政策的变化，项
目公司暂时无法将光伏电站出售变现，导致无法支付厚普工程工程款。考虑到光
伏项目客户未按合同约定履行付款义务，基于谨慎性原则，厚普工程未确认光伏
项目的销售收入。厚普工程与光伏项目公司签订的《系统相关设备及成套合同》
中的约定：“发包人承诺在未支付完毕全部工程款前，新形成的资产全部归承包
人所有”。为最大限度保护上市公司资产安全，在光伏项目公司未付清款项之前，
厚普工程决定按原合同约定暂代管已建成的光伏项目，将光伏项目发生的建造成
本从存货-工程施工重分类至其他非流动资产核算。报告期内，光伏项目总体盈
利，各年末不存在减值迹象。但如果未来产业政策、经济环境等因素出现重大不
利变化，则上述其他非流动资产存在减值风险。
（3）存货跌价的风险
公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、在产品、工程施工等。最近
三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为 42,471.26 万元、56,446.57 万元、
69,252.86 万元和 68,298.92 万元，占流动资产的比例分别为 50.71%、53.80%、
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60.70%和 62.65%。受行业政策、市场需求趋势及个别客户经营状况不稳定的影
响，公司存在部分存货跌价的情况，公司已及时按照企业会计准则的规定对相关
资产进行减值测试并计提减值准备。未来若行业竞争状况、行业政策、下游需求
等宏观环境因素出现明显不利变化，则相关资产存在进一步减值的风险。
4、募投项目相关风险
（1）新增产能无法充分消化的风险
氢能行业属于我国关注和重点发展的新兴产业。2022 年 3 月，国家发改委、
国家能源局联合印发《氢能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》，明确了未
来氢能作为国家能源体系的重要组成部分和绿色低碳转型的重要载体，并提出要
建设一批加氢站，要形成较为完备的氢能产业技术创新体系。本次氢能项目是根
据氢能产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素，并结合公司“氢能战
略”、对产业的相关分析以及自身销售情况确定。公司将募投项目实施后在氢能
加注及其核心设备等产品形成新增产能，产能的增加充分考虑了氢能行业市场规
模及其未来发展趋势。
未来若公司主要市场所在国家和地区的政策出现重大不利变化导致市场需
求增长放缓、公司客户拓展不达预期或氢能行业技术迭代加快，公司或将面临新
增产能无法充分消化或消化较慢的风险，进而对公司未来经营业绩增长产生不利
的影响。
（2）募投项目经济效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务以及战略目标等开展，氢能
加注及其核心设备等产品将在本次募投项目建成投产后新增一定的产能。公司经
审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。
因募投项目建设需要一定周期，氢能加注的相关产品可能会根据竞争对手的
发展、产品价格的变动、未来产品与技术发展趋势、市场增速的变化等发生调整。
若未来市场需求增速低于预期、公司市场开拓不力，以及项目实施成本增加、进
度延迟，本次募投项目可能存在无法达到预期收益的风险。
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（3）募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用
相应增加，预计每年增加折旧及摊销费用约 1,243 万元。如果行业环境或市场需
求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因
固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（4）关联交易规模增加的风险
本次募投项目“氢能核心零部件和集成车间建设项目”是对现有氢能加注
业务生产线的平移及更新升级，项目实施后，公司将继续延续现有业务模式，在
氢能加注业务板块仍会发生与液空厚普的关联交易，存在关联交易规模增加的风
险。
5、与本次发行相关的风险
（1）审批和发行风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否
取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存
在发行募集资金不足的风险。
（2）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但
由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的
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增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
（四）发行人的发展前景
氢能是清洁、高效和安全的二次能源，可实现电、气、热等不同能源形式的
相互转化，在交通运输、工业用能、建筑热电联供等领域可发挥积极作用，符合
构建全球低碳能源体系的要求，成为全球能源结构转型的战略方向。国际氢能委
员会预测，到 2050 年，氢能可满足全球能源总需求的 18%，相当于 2015 年氢能
用量的 10 倍，成为全球未来战略能源的重要组成部分。对于我国而言，氢能是
理想的清洁能源，使用过程无污染、无碳排，与我国双碳目标既定方向一致；良
好的理化性质使其可以参与替代化石能源，保障我国能源安全；且氢气制取方式
多样，可以增强能源体系的灵活性和稳定性，是我国未来能源体系变革过程中不
可或缺的一环。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局联合印发《氢能产业发
展中长期规划（2021-2035 年）》，明确氢能产业是战略性新兴产业和未来产业
重点发展方向，并规划到 2035 年形成氢能产业体系，构建涵盖交通、储能、工
业等领域的多元氢能应用生态。目前，氢能除了在传统化工、钢铁等工业领域应
用外，已经开始在能源、交通、建筑等其他领域稳步推进，并且不断扩大试点应
用领域。
公司在氢能设备核心零部件、成套设备领域集研发和生产为一体，是氢能高
端装备行业的重要参与者，也是高质量发展的践行者。未来随着氢能燃料电池汽
车示范应用城市群陆续落地，进一步鼓励地方政府推广氢能在交通运输领域的应
用，为氢能产业带来新的发展机遇，提升氢能产业下游设备的需求及更广泛的应
用，利好市场对氢能行业前景的预期，为公司业务发展提供了良好的外部环境。
（五）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为发行人以简易程序向特
定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件中有关上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，发行人本次发
行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国
家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐厚普股份本次以简易程序向特定对
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象发行股票。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文，接签章页）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份
有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡思旗
保荐代表人：
杨光远 丁 梓
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
汤晓波
保荐业务负责人：
王 初
法定代表人、总经理：
王 初
保荐机构董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-35
厚普股份 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行保荐书
附件：
长江证券承销保荐有限公司关于
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，长江证券承销
保荐有限公司作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票的保荐机构，授权杨光远、丁梓担任保荐代表人，具体负责该
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
杨光远 丁 梓
法定代表人：
王 初
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-36
