厚普股份：关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书2023-08-01
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
2023 年 7 月 14 日
中国 重庆市两江新区财富大道 1 号财富金融中心 36/43 层
36/43F, Fortune Financial Center, No. 1 Fortune Avenue
Liangjiang New Area, Chongqing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-23-67887666
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次向特定对象发行的批准和授权 ................................................................. 7
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格............................................................ 7
三、本次向特定对象发行的实质条件........................................................................ 7
四、发行人的设立...................................................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东.................................................. 14
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
八、发行人的业务...................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十六、发行人的税务.................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
二十一、结论.............................................................................................................. 21
4-1-1
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/厚普股份/上市公
指 厚普清洁能源（集团）股份有限公司
司、集团公司
成都华气厚普机电设备股份有限公司（发行人曾用
华气厚普 指
名）
厚普有限 指 成都华气厚普机电科技有限责任公司，发行人前身
本次发行/本次向特定对象发行 指 厚普股份 2023 年以简易程序向特定对象发行股票
报告期、三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
星凯投资 指 北京星凯投资有限公司
燕新控股 指 燕新控股集团有限公司
华油天然气 指 华油天然气股份有限公司
燃气成套 指 成都华气厚普燃气成套设备有限公司
智慧物联 指 厚普智慧物联科技有限公司
车呗网络 指 厚普车呗网络技术（成都）有限公司
厚普技服 指 厚普清洁能源集团成都科技服务有限公司
安迪生测量 指 成都安迪生测量有限公司
安迪生精测 指 成都安迪生精测科技有限公司
康博物联网 指 成都康博物联网技术有限公司
科瑞尔 指 成都科瑞尔低温设备有限公司
加拿大处弗洛有限责任公司
指 Truflow Canada Inc.,
/Truflow
环球清洁燃料技术有限公司 指 Global Clean Fuel Tech Inc.,
厚普工程 指 厚普清洁能源集团工程技术有限公司
重庆欣宇 指 重庆欣宇压力容器有限责任公司
湖南厚普 指 湖南厚普清洁能源科技有限公司
沅江厚普 指 沅江厚普清洁能源科技有限公司
卓越氢能 指 四川厚普卓越氢能科技有限公司
舟山厚普 指 厚普能源（浙江舟山）有限公司
广州厚普 指 广州厚普惠通清洁能源投资有限公司
厚普股权 指 成都厚普股权投资管理有限公司
厚普驰达 指 成都厚普驰达机械零部件有限公司
嘉绮瑞 指 四川省嘉绮瑞航空装备有限公司
4-1-2
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
北京厚普 指 北京厚普氢能科技有限公司
成都厚普 指 成都厚普氢能科技有限公司
厚鼎氢能 指 成都厚鼎氢能源装备有限公司
厚和精测 指 成都厚和精测科技有限公司
厚翼能源 指 河北厚冀能源工程有限公司
厚普装备 指 厚普清洁能源集团能源装备有限公司
青岛诺安 指 青岛诺安机电科技有限公司
宏宇嘉翔 指 成都市宏宇嘉翔航空设备制造有限公司
液空厚普 指 液空厚普氢能源装备有限公司
甘肃金普 指 甘肃金普清洁能源有限公司
集氢科技 指 成都集氢科技有限公司
成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合
厚普基金 指
伙）
厚普亮点 指 北京厚普亮点科技有限公司
厚普国际工程 指 厚普清洁能源集团国际工程设备有限公司
三会文件 指 发行人股东大会、董事会、监事会会议文件
《公司章程》 指 《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》
《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集
本意见书/本法律意见书 指 团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
的法律意见书》
《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集
《律师工作报告》 指 团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
的律师工作报告》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《2020 年度审计报告》 指 出具的发行人 2020 年度《审计报告》【川华信审
（2021）0013 号】
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《2021 年度审计报告》 指 出具的发行人 2021 年度《审计报告》【川华信审
（2022）第 0027 号】
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《2022 年度审计报告》 指 出具的发行人 2022 年度《审计报告》【川华信审
（2023）第 0021 号】
《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》及
《审计报告》 指
《2022 年度审计报告》的合称
《2020 年年度报告》 指 《厚普清洁能源股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》 指 《厚普清洁能源股份有限公司 2021 年年度报告》
《厚普清洁能源（集团）股份有限公司 2022 年年
《2022 年年度报告》 指
度报告》
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关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
现行有效的《《上市公司证券发行注册管理办法》
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
《适用意见第 18 号》 指
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律 适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《股票上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司
会计师、四川华信、四川华信会
指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
泰和泰、本所 指 泰和泰（重庆）律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
致：厚普清洁能源（集团）股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次以简易
程序向特定对象发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次以简易程序向特定对象发行股
票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所经办律师已根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及本法律意见书出
具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定
发表法律意见。
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（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、
勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行
人的行为以及本次向特定对象发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所
出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本
次以简易程序向特定对象发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核
小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
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在对发行人的行为以及本次向特定对象发行涉及事项的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次以简易程序向特定对象发行事
项发表如下法律意见：
一、 本次以简易程序向特定对象发行的批准和授权
发行人 2022 年度股东大会已作出批准发行人以简易程序向特定对象发行股
票的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
发行人 2022 年度股东大会已授权董事会办理有关本次以简易程序向特定对
象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次
以简易程序向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证
监会同意注册。
二、发行人本次以简易程序向特定对象发行的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发
行的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公
司章程规定的需要终止的情形。
（三）本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次以简易程序向特定对象发行的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第四届董事会第三十次会议决议、第四届监事会第二十四次会
议决议、2022年度股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十五、第一百二十六条
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的规定。
2.根据发行人第四届董事会第三十次会议决议、第四届监事会第二十四次会
议决议、2022年度股东大会会议决议，发行人本次以简易程序向特定对象发行股
票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量）。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
3.根据发行人2022年度股东大会会议决议，发行人股东大会已对本次发行的
相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.根据发行人第四届董事会第三十次会议决议、第四届监事会第二十四次会
议决议、2022年度股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次以简易程序向
特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
2. 发行人本次发行股票，符合中国证监会规定的条件，经中国证监会注册
后实施，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人近三年年度报告、《审计报告》、发行人关于内部控制的《自我评
价报告》、华信会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条的规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定
2.1符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定
根据公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》、本次发行的方案、《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号:川投资
备【2109-510114-04-01-750574】FGQB-0554号）、《国有建设用地使用权出让合
同》、《不动产权证书》（川（2023）新都区不动产权第0019279号、川（2023）新
都区不动产权第0029768号）、《建设工程规划许可证》（建字第510114202230975
号）、《建设用地规划许可证》（地字第510114202220599号）、《建设工程施工许可
证》（施工许可证编号：510114202304110501）、《成都市新都生态环境局关于成
都厚普氢能科技有限公司厚普国际氢能产业集群项目（一期）环境影响报告表的
批复》（新环承诺环评审〔2023〕7号），本次募集资金拟投入的氢能核心零部件
和集成车间建设项目、碱性电解水制氢技术开发项目及补充流动资金，上述项目
已完成固定资产投资项目备案、与土地主管部门签订了土地出让合同且取得了不
动产权证书、获得环境主管部门批复并已取得相应规划部门的规划许可。不涉及
违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情况，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2.2符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
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根据公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》、本次发行的方案及发行人的说明，本次募集资金拟投入的项目为氢能
核心零部件和集成车间建设项目、碱性电解水制氢技术开发项目及补充流动资
金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，发行人直接或间接投资的合并报表范围内的子公司无以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
2.3符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
根据公司《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》及本次发行的方案，本次募集资金的用途包括氢能核心零部件和集成车
间建设项目、碱性电解水制氢技术开发项目及补充流动资金，发行人本次发行的
募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3.符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
发行人 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据
公司章程的规定，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总
额为 219,999,996.44 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十。
2023 年 4 月 25 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。2023 年 5 月 15
日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议
案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜。
根据股东大会授权，2023 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第三次会议审议
通过了公司本次发行竞价结果等相关事项。
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4.符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人2022年度股东大会决议以及本次发行方案，本次以简易程序向特
定对象发行股票的对象为不超过 35 名(含)符合中国证监会规定条件的特定投
资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发
行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
根据公司第五届董事会第三次会议，本次以简易程序向特定对象发行股票的
发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、嘉兴景益投资合伙
企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司和刘艺，不超过35个特定发行对
象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十八条的规定。
5.符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月30日。根据投资者申购
报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程
序和规则，确定本次发行价格为12.11元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第
一款的规定。
6. 本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定，发
行对象认购的本次发行的股票，自本次发行新股上市之日起6个月内不得转让。
（四）本次发行符合《审核规则》规定的发行条件
1.本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
1.1公司股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示；
1.2公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存
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在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
1.3本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易
所纪律处分。
2.本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
2.1发行人董事会于2023年7月13日召开第五届董事会第三次会议审议，确认
了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
发行人及其保荐人在公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事
项后的二十个工作日内向深圳证券交易所提交下列申请文件：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件；
（5）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已
在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和
信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺；
（6）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。
（五）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关条件
1.关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2023年3月31日，公司财务性投资合计金额为1,742.00万元，占公司2023
年3月31日归属于母公司净资产（106,161.08万元）的比重为1.64%，占比较小，
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不属于金额较大的财务性投资或类金融业务，符合《适用意见第18号》关于发行
人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。
本次发行董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司不存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业
务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。
2.关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为18,166,804股，不
超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔
期的规定。发行人本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况，符合《证券期
货法律适用意见第18号》的相关要求。
3.关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与
适用
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为219,999,996.44元，
符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金用于氢能核心零部件和
集成车间建设项目、碱性电解水制氢技术开发项目及补充流动资金，其中，氢能
核心零部件和集成车间建设项目的募集资金全部用于工程建设及购置设备等资
本性资出；碱性电解水制氢技术开发项目募集资金主要用于购置设备，除预备费
100.00万元外，均不属于视为补充流动资金的非资本性支出；补充流动资金项目
金额为6,000.00万元，其中本次发行募集资金补充流动资金未超过募集资金总额
的30%，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十”的规定。
综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（六）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件
根据现行有效之《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年修订)第13.1
条第（二十五）项的规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持
有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四
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亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。经
本所律师核查，本次发行完成后，发行人社会公众股股东持股比例不少于本次发
行后发行人股份总数的25%。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《适用意见第18号》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发
行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人前身为成都华气厚普机电科技有限责任公司。2011年1月26日，公司
召开创立大会暨第一次股东大会，同意厚普有限以2010年9月30日为基准日整体
变更设立为成都华气厚普机电设备股份有限公司。四川华信对发行人整体变更的
注册资本实收情况出具了“川华信验（2011）02号”《验资报告》。2011年2月24
日，公司领取了注册号为510109000111895号《企业法人营业执照》。
根据以上所述，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，设立
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷，合法存续。
五、发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，王季文先生直接持有发行人 50,042,052 股股份，占
发行人总股本的 12.96%；通过星凯投资间接控制发行人股份 56,568,100 股（含
转融通）,占发行人总股本的 14.65%；王季文先生通过一致行动人珠海阿巴马资
产管理有限公司-阿巴马元享红利 68 号私募证券投资基金控制公司 7,709,000 股
股份，占发行人总股本的 2.00%。王季文先生直接和间接控制的发行人股份占发
行人发行前总股本的 29.62%，为公司的实际控制人和控股股东。
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要
股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
截至 2023 年 3 月 31 日，不存在持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人
股份进行质押或被冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
发行人自上市以来及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，真实、有效，已经履行了必要的法律手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其控
股子公司已取得经营所需的资质，发行人及其控股子公司的经营范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立以来，经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，
发行人持续经营不存在法律障碍。
（三）根据发行人的说明、政府相关部门文件等文件的核查，发行人报告期
内在境外的机构为加拿大处弗洛有限责任公司和环球清洁燃料技术有限公司（已
注销）。除前述公司之外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构
从事经营活动。
（四）发行人的主要收入及利润均来自于其主营业务，主营业务突出。
（五）发行人主营业务为清洁能源的高端设备制造及相应的能源工程咨询、
设计、施工等，发行人近三年来持续经营上述业务，相关业务经营正常，业务性
质未发生重大变化。
（六）报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的
法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人声明承诺、发行人年度报告以及本所律师核查，报告期内，发行
人的主要关联方已经列于《律师工作报告》第九部分之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
关联交易具体情况详见《律师工作报告》第九部分之 “(二)关联交易情
况”。 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序，报告期内发行人的关联交易已经按照法律法规、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及《公司章程》的要求，履行了必要的审批和披露程序，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）发行人的同业竞争及避免措施
经核查，本所律师认为，控股股东及实际控制人王季文控制的除发行人及其
控股子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与发行人相同或相似
的业务的情况，不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，王季文出具了关于避
免同业竞争的《承诺函》。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造
成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产包括房产、专利、商标及主要生产经营设备等，
均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷，发行人合法拥有对外投资形成的股权。
（二）除《律师工作报告》中“十、发行人的主要财产”披露的办理了抵押
登记的不动产权、办理质押登记的专利权、办理了抵押登记的船舶外，发行人对
其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他权利受到限制的情
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况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同
的履行不存在法律上的障碍。
（二）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生重大侵权之债，不存在因社会保险和住房公积金事项受到
行政处罚的记录。
（三）报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公
司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况，不存在关联方非法占用发行
人资金的情形。
（四）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动
发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人不存在因利润分配及资本公积金转增股本、实施限
制性股票激励而增加注册资本、因注销限制性股票而减少注册资本的情况。
（二）报告期内，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
（三）根据发行人公开信息披露文件及发行人说明，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均履行了相应的法
定程序。
（二）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发
行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》
和《上市公司股东大会规则》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规
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定的主要内容，《公司章程》及上述最近三年的历次修改内容均符合《公司法》
和《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及相关法律、法规、规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，有关议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、
会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人近三年来股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的更换均符合有关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的
法律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及
规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文
件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其
它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有
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效。
（三）报告期内，发行人及合并报表内子公司不存在税务方面重大违法违规
情形，无受到重大行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，公司及其合并范围内子公司的经营活动符合环境保护的要
求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的
情形。
（二）发行人的安全生产情况
经核查发行人及子公司出具的书面声明以及部分主管部门的证明文件，报告
期内，除《律师工作报告》第十七部分之“（二）发行人的安全生产情况”已披
露的安全生产事故之外，发行人不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规、
规范性文件而被处罚的情形，取得了安全生产应当具备的资质。
（三）报告期内，发行人能够依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规的规定从事生产经营活动，未发生因违反有关产品质量和技术监督
方面的规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司关于环境保护、安全生产和质量标
准等的执行符合国家有关法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家有关法律
法规而受到重大处罚的行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集的资金在资金存储、使用、募集资金投资项目置换等
方面符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
（二）发行人本次募集资金用于募投项目不违反法律规定，募投项目情况详
见《律师工作报告》十八部分之“（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况”。
（三）发行人募集资金用途已经 2022 年度股东大会批准，募集资金的运用
合法、合规，不存在法律障碍。
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（四）本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，已取得备
案或审批。
（五）发行人本次募投项目已取得募投用地，不存在尚未取得募投用地的情
形。发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（六）发行人本次募投项目实施不会新增同业竞争，本次募投项目实施新增
的关联交易是对现有关联交易规模的提升，是对公司现有业务模式的延续，是合
理的商业决策，新增关联交易具有合理性和必要性，新增关联交易不存在显失公
平的关联交易，不存在严重影响发行人生产经营的独立性的情况，不违反发行人、
控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告及上市后
的其他信息披露文件、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及发行
人出具的说明、相关政府主管部门对发行人及发行人重要子公司出具的证明，截
至本意见书出具之日，发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项详见《律
师工作报告》第二十部分之“（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁情况”
及“（二）报告期内行政处罚事项”。已披露的诉讼事项不会对本次发行造成重
大影响。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告及上市后
的其他信息披露文件及发行人出具的说明，截至本意见书出具之日，发行人控股
股东及实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
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事项。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师检索“信用中国”、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等官方网站，结合发行人现任董事长、总经理出具的书面承
诺，以及公安机关开具的证明，截至本意见书出具之日，发行人现任董事长、总
经理未有其他尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情
况。
二十一、结论
本所律师认为，发行人本次以简易程序向特定对象发行符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特
定对象向特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次向特定对象发行尚需深圳
证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所（盖章）
负责人
王蕾
经办律师
石广富
经办律师
侯正中
年 月 日
4-1-22
