北京植德律师事务所



  关于石家庄通合电子科技股份有限公司

         2023 年第二次临时股东大会的

                          法律意见书


                 植德京(会)字[2023]0140 号




                     二〇二三年十月


                    北 京 植德律师事务所

                Merits & Tree Law Offices



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                        北京植德律师事务所

            关于石家庄通合电子科技股份有限公司

                  2023 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书

                      植德京(会)字[2023]0140 号



致：石家庄通合电子科技股份有限公司(贵公司)



    北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派律师出席并

见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。



    本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市

公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律

业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议

人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1.   本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2.   本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
                                      1
 资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
     3.     本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
 的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     4.     本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



     本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

 的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次会议的召集、召开程序


     (一)    本次会议的召集


     经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十七次会议决定召开并由董事会
 召集。贵公司董事会于 2023 年 9 月 27 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)

 网站(http://www.szse.com.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公开发布了
《石家庄通合电子科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通
 知》(以下简称“会议通知”)，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方
 式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会
 议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票
 的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面
 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。



     (二)    本次会议的召开


     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
                                        2
    本次会议的现场会议于 2023 年 10 月 17 日在河北省石家庄市高新区漓江道
350 号贵公司中试实验楼 5 楼会议室如期召开，由贵公司董事长马晓峰主持。


    本次会议网络投票时间为 2023 年 10 月 17 日，其中，通过深交所交易系统

进行网络投票的具体时间为 2023 年 10 月 17 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13 :00—
15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 10 月 17 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。


    经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计 9 人，代
表股份 58,932,978 股，占贵公司有表决权股份总数的 33.8615%(截至股权登记日
2023 年 10 月 11 日，贵公司总股本为 174,041,249 股，贵公司有表决权股份总数
为 174,041,249 股，下同)。


    除贵公司股东(股东代理人)外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监
                                         3
事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、独立董事公开征集股东投票权


    2023 年 9 月 27 日，贵公司发布了《石家庄通合电子科技股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》，贵公司独立董事李彩桥女士接受其他独立董
事的委托作为征集人，在 2023 年 10 月 12 日至 2023 年 10 月 13 日（每日上午
9:00－11:30，下午 13:30－17:00），就贵公司本次会议审议的股权激励相关议案
向贵公司全体股东征集投票权。经贵公司确认，上述征集投票权期间内，未有股

东委托独立董事李彩桥女士投票。


    本所律师认为，独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办
法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。



    四、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：


    (一)   表决通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    本议案涉及关联股东回避表决事项，议案所涉关联股东回避表决。
    总表决情况：同意 57,010,387 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
                                      4
所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 6,130,925 股，占出席本次会议的中小股东(股东
代理人)所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小股

东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的
中小股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的为 0%。


    (二)   表决通过了《关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》

    本议案涉及关联股东回避表决事项，议案所涉关联股东回避表决。
    总表决情况：同意 57,010,387 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 6,130,925 股，占出席本次会议的中小股东(股东
代理人)所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小股
东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的

中小股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的为 0%。


    (三)   表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》

    本议案涉及关联股东回避表决事项，议案所涉关联股东回避表决。
    总表决情况：同意 57,010,387 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 6,130,925 股，占出席本次会议的中小股东(股东
代理人)所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小股
东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的

                                     5
中小股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的为 0%。


    (四)   表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 58,932,978 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 6,130,925 股，占出席本次会议的中小股东(股东

代理人)所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小股
东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的
中小股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的为 0%。


    (五)   表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 58,932,978 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 6,130,925 股，占出席本次会议的中小股东(股东
代理人)所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小股

东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的
中小股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的为 0%。


    (六)   表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 58,932,978 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)

                                     6
所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 6,130,925 股，占出席本次会议的中小股东(股东
代理人)所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小股
东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的

中小股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的为 0%。


    (七)   表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 58,932,978 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持

有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 6,130,925 股，占出席本次会议的中小股东(股东
代理人)所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小股
东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的
中小股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的为 0%。


    (八)   表决通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
    总表决情况：同意 58,932,978 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)

所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东(股东代理人)
所持有效表决权股份总数的 0%。
    中小股东总表决情况：同意 6,130,925 股，占出席本次会议的中小股东(股东
代理人)所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次会议的中小股
东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次会议的
中小股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的为 0%。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

                                     7
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。


    经查验，上述议案中第一项至第三项、第五项至第六项议案为特别决议事项，
已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过；其他
议案均为普通决议事项，已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次会
议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决 结果均
合法有效。


    本法律意见书一式贰份。



                             (以下无正文)




                                    8
(此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




    北京植德律师事务所




    负责人：________________

                 龙海涛




                                             经办律师：_______________
                                                             韩月




                                                       _______________
                                                          叶茂鑫




                                                     2023 年 10 月 17 日




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