通合科技：向特定对象发行股票方案论证分析报告2023-12-16
股票代码：300491 股票简称：通合科技
石家庄通合电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二三年十二月
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”、“本公司”、
“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为推进公司发展战略，满足
公司业务经营需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利水平，公司根据《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象
发行股票募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元，扣除发行费用后用于高功
率充电模块产业化建设项目和补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用
语具有与《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释
义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持，为充电桩行业未来的可持续发展提供可靠保障
充电桩是新能源电动汽车必不可少的配套设施，也是新能源汽车产业快速发
展不可或缺的一环，对我国新能源汽车普及度的提升具有关键作用，有助于我国
加快新能源产业全面升级，实现“碳达峰、碳中和”的宏观发展目标。我国在大
力推动新能源汽车产业发展的同时，积极鼓励和推动充电桩行业发展，密集出台
了多项与充电桩相关的行业政策和发展规划。2020 年，新能源汽车充电桩被列
入国家七大“新基建”领域之一，《2020 年政府工作报告》中也强调“增加充
电桩、换电站等设施，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。2022
年 1 月，国家发改委等部门出台《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保
障能力的实施意见》，表示到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能力进一步
提升，形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够满足超过
2,000 万辆电动汽车充电需求。2022 年 7 月，国家发改委、工信部等部门出具《“十
四五”全国城市基础设施建设规划》，提出要加强新能源汽车充换电、加气、加
氢等设施建设，加快形成快充为主的城市新能源汽车公共充电网络。2023 年 6
月，国务院办公厅出具《关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》，
表示到 2030 年，基本建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量
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充电基础设施体系，有力支撑新能源汽车产业发展，有效满足人民群众出行充电
需求。国家政策的大力支持，有利于充电桩行业的高速发展，并为其未来的可持
续发展提供了可靠保障。
2、新能源汽车数量高速增长，为充电桩行业带来广阔市场空间
近年来，我国新能源汽车数量保持高速增长。根据公安部统计数据，2018
年至 2022 年，我国汽车保有量从 2.40 亿辆增长至 3.19 亿辆，年均增长率为 7.37%。
其中，新能源汽车保有量从 261 万辆增长至 1,310 万辆，年均增长率为 49.68%，
新能源汽车保有量占汽车保有量的比重由 1.05%增加至 4.11%。同时，我国新能
源汽车充电桩数量亦不断提升，根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布的
统计数据，2018 年至 2022 年，全国充电基础设施累计数量由 77.7 万台增长至
521.0 万台，年均增长率为 60.92%。
根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
到 2025 年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到
2035 年，力争纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
根据中国汽车工业协会数据，2022 年，中国汽车销量为 2,686.4 万辆，其中新能
源汽车销量为 688.7 万辆，占汽车总销量的比例已达到 25.64%。随着未来我国新
能源汽车的市场渗透率不断提升，充电基础设施及相关维保服务的配套需求将得
到进一步释放，并为充电桩行业的蓬勃发展带来广阔市场空间。
3、充电模块为直流充电桩的核心部件，有望迎来战略性发展机遇
新能源电动汽车补能方式分为两种：一是整车直接充电；二是进行换电，由
换电站对电池进行充电，并提供换电相关的运营服务。充电方式可分为直流充电、
交流充电，直流充电输出功率较大，能够实现快速充电，但建设成本、配电要求
较高，一般安装在商业广场、公共停车场、高速公路服务区等场所；交流充电输
出功率较小，充电速度较慢，但建设灵活、配电要求低，适用于居民社区停车场
等应用场景。
充电模块能够将交流电网中的交流电转换为可为动力电池充电的直流电，广
泛应用于充电站、换电站的充电电源系统，为直流充电桩的核心部件。在直流充
电桩的成本构成中，充电模块的成本占比可达 50%。随着充电桩行业的繁荣发展，
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充电模块市场有望迎来战略性发展机遇和市场增量空间，并将推动充电模块产业
的技术升级和产品迭代，以更好地满足不断增长的下游市场需求。
（二）本次发行的目的
1、积极扩充高功率充电模块产能，加速公司新能源战略布局，拓展业务发
展空间
公司专注于直流电源为核心的电力电子产品，在新能源汽车、智能电网、航
空航天三大战略方向“均衡发展、相互支撑”。公司在新能源汽车业务领域的主
要产品为充换电站充电电源、热管理电源，其中，充换电站充电电源主要为充电
模块以及部分充电桩产品。充电模块是直流充电桩的核心部件，也是公司在新能
源汽车业务领域的核心产品。公司的充电模块从 2007 年开始，依据行业发展趋
势已经进行了八代更迭，持续打造高可靠性、高效率的充电模块产品，响应主流
市场需求快速推出了符合国网“六统一”要求的 20kW 产品和主要针对国网之外
运营商、集成商的 30kW、40kW 产品。随着新能源汽车及充电基础设施产业的
快速发展，公司充电模块业务呈现高速增长态势，在下游客户需求不断增长、业
务订单持续增加的形势下，公司现有生产能力无法满足长期发展需要，公司亟需
提升生产能力，满足下游客户需求，从而把握新能源产业发展契机，实现跨越式
发展。
通过高功率充电模块产业化建设项目建设，公司将基于多年积累的核心技术，
充分发挥自身在行业中的竞争优势，紧抓我国新能源汽车领域的发展机遇，提升
高功率充电模块的生产能力，并进行产品性能的迭代提升和产品结构的优化升级，
向不同客户提供满足其需求的高性价比、高功率密度等级的充电模块。在新能源
汽车充电桩产业高速发展的背景下，本次募投项目有利于公司抢占市场先机，扩
大市场占有率，打造未来新的利润增长点。
2、改善财务状况，增强抗风险能力，保证长期可持续发展
随着公司业务规模的持续增长，公司需要投入更多资金，以满足公司市场拓
展、生产和经营活动的需要。公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于
补充流动资金，能够增强公司流动性，为公司实现中长期发展战略提供必要的资
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金来源，有利于公司扩大业务规模，改善公司财务状况，优化公司财务结构，从
而提高公司市场竞争力。同时，本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规
模将得到提升，公司面对宏观经济波动及产业环境变动的抗风险能力得到增强，
能够保障公司未来的长期可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
近年来，国内充电桩建设持续快速增长。公司基于自身发展战略及未来业务
发展需要，拟投资推进“高功率充电模块产业化建设项目”，但现有资金难以满
足项目建设的全部资金需求。同时，随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营
开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。公司采取向特定对象发行股
票的方式实施本次融资，能够保证上述项目正常推进，降低经营风险和财务风险，
增强公司竞争实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
银行贷款等债务融资的融资成本相对较高，且融资规模受信贷政策影响较大。
考虑到本次募集资金投资项目具有较长的规划周期，需要一定时间方能完成项目
建设、效益显现以及资金回收，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求，
降低公司的经营风险和财务风险，实现稳健经营，有利于公司推进自身的长期发
展战略。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划已经过详细论证，并用于
主营业务发展需要，能够提升公司核心竞争力，增强公司盈利水平。随着募集资
金投资项目效益的逐步释放，公司经营业绩将实现稳定增长，公司有能力消化股
本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含）。本次发行对象数量
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
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本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十
个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
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1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
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上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
8、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货
法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）关于“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
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间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
符合上述规定。公司前次募集资金到位日为 2021 年 11 月 26 日，本次向特定对
象发行股票已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，董事会决议日为
2023 年 12 月 15 日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，
合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（3）关于“主要投向主业”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 75,000.00 万元，募集资
金扣除发行费用后将用于高功率充电模块产业化建设项目、补充流动资金项目。
公司主营业务为电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，本次发行募集资
金投资项目与公司主营业务相关，且本次募集资金中用于补充流动资金（包括视
同补充流动资金部分）的比例不超过本次募集资金总额的 30%，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理
解与适用规定。
因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
9、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会
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议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审
议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大
和盈利能力的提升，能够增强公司资本实力，优化资产负债结构，保障公司未来
的可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行
披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股
东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
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1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本
次向特定对象发行股票方案于 2024 年 5 月末实施完毕；该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本报告日的总股本 174,041,249 股为基础，
不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、截至本报告日，公司总股本为 174,041,249 股，假设本次向特定对象发行
股票数量上限为总股本的 30%（即 52,212,374 股），该数量仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 75,000.00 万元，不考虑扣
除发行费用的影响；
6、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响，2023 年公司整体收益情况较难预测，为便于分析本次向特定对象发行股票
方案对公司主要财务指标的影响，将 2023 年 1-9 月的归属于上市公司股东的净
利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行年化处理，并假设
2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与 2023 年度相比分别持平、增长 10%和下降 10%（上述增长率不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
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9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
2024 年度/
2023 年度/ 2024 年 12 月 31 日
项目
2023 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 17,404.12 17,404.12 22,625.36
本次募集资金总额（万元） 75,000.00
预计本次发行完成月份 2024 年 5 月
假设 1：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
8,858.06 8,858.06 8,858.06
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
6,878.57 6,878.57 6,878.57
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.51 0.51 0.43
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.51 0.51 0.43
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.40 0.40 0.34
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.40 0.40 0.34
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 8.42% 7.75% 5.60%
扣除非经常性损益后加权平均
6.54% 6.01% 4.35%
净资产收益率
假设 2：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
8,858.06 9,743.87 9,743.87
（万元）
12
归属于母公司所有者扣除非经
6,878.57 7,566.42 7,566.42
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.51 0.56 0.48
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.51 0.56 0.48
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.40 0.43 0.37
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.40 0.43 0.37
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 8.42% 8.49% 6.15%
扣除非经常性损益后加权平均
6.54% 6.59% 4.77%
净资产收益率
假设 3：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
8,858.06 7,972.25 7,972.25
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
6,878.57 6,190.71 6,190.71
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.51 0.46 0.39
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.51 0.46 0.39
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.40 0.36 0.30
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.40 0.36 0.30
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 8.42% 7.00% 5.06%
扣除非经常性损益后加权平均
6.54% 5.43% 3.93%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
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期回报的风险。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根
据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规的规定和要求，并结合公司
《募集资金专项管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
提高募集资金的使用效率。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续
做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项
目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回
报摊薄的风险。
4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股
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东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《石家庄通合电子科技股份有限
公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》，对利润分配做出制度性安排，
建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定
性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持
续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效
率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进
度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司
将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。
由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来
利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填
补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告》之签章页）
石家庄通合电子科技股份有限公司董事会
年 月 日
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