股票代码：300491 股票简称：通合科技
石家庄通合电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二三年十二月
石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司
自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
重大事项提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次
会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作
出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前
二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
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次发行前公司总股本的 30%。截至本预案出具日，公司总股本为 174,041,249 股，
按此计算，本次发行的股票数量不超过 52,212,374 股（含本数）。最终发行数量
将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定
对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用
后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高功率充电模块产业化建设项目 63,955.81 53,000.00
2 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 85,955.81 75,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
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8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利
润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、
公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目录
发行人声明.................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 10
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的..................................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..................................................... 17
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 19
一、本次发行募集资金使用计划.............................................................................. 19
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析......................................................... 19
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................... 23
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................ 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 25
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
............................................................................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况................................................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 27
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六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................. 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 32
一、公司现行利润分配政策..................................................................................... 32
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况........................................... 36
三、未来三年股东回报规划..................................................................................... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 41
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................................... 41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................ 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况............................................................................................ 45
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 45
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺 ...................................................................................................... 48
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释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
一、基本术语
本次发行、本次向特定对
指 石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票
象发行
石家庄通合电子科技股份有限公司向特定对象发行股票
本预案 指
预案
本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
发行人、公司、通合科技 指 石家庄通合电子科技股份有限公司
霍威电源 指 西安霍威电源有限公司
控股股东、实际控制人 指 贾彤颖、马晓峰
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
输入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定电压的
电源模块 指
电源装置单元
电力专用的不间断电源装置，为电网、电厂和非电力行业变
电力操作电源 指 电站系统的操作、调度和保护设备提供稳定可靠的电源，是
发电、输变电和配电等系统的重要设备
由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站监控
充换电站 指
系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站
新能源重卡、储能等新能源热管理场景的功率变换部件，起
到功率变换、变频控制的作用，产品主要为 AC-DC 电源、
热管理电源 指
DC-DC 电源、压缩机控制器、高压风机/水泵控制器及多合
一产品
逆变器 指 将直流电变换为交流电的功率变换装置
拓扑 指 功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结构
利用感性和容性器件的谐振特性，使开关器件在开关过程中
软开关 指
电压或者电流为零，达到降低开关损耗的目的
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国家电网、国网 指 国家电网有限公司
国家电网在《电动汽车充电设备标准化设计方案》中通过对
直流充电设备的充电控制器、充电模块、开关模块、计费控
制单元等专用部件的功能性能、接口定义、结构尺寸等要求
国网“六统一” 指
进行统一规范设计，实现不同供货厂家专用部件兼容互换。
“六统一”具体指统一外观标识、统一电气接线、统一专用
部件、统一通用器件、统一布置安装、统一通信协议
新型基础设施建设，主要包括七大领域：5G 基建、特高压、
新基建 指 城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据
中心、人工智能、工业互联网
物体在单位时间内所做的功的多少，本预案中指电功率，即
功率 指
电流在单位时间内做的功的多少，为电流和电压的乘积
W、kW 指 瓦、千瓦，功率单位
Conformite Europeenne，欧盟的安全认证和产品进入欧盟市
CE 指
场的许可证
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的
四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：石家庄通合电子科技股份有限公司
英文名称：Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：通合科技
股票代码：300491
公司成立时间：1998 年 12 月 21 日
注册资本：174,041,249 元
法定代表人：马晓峰
董事会秘书：冯智勇
注册地址：河北省石家庄高新区漓江道 350 号
住所：河北省石家庄高新区漓江道 350 号
邮政编码：050035
互联网网址：http://www.sjzthdz.com
联系电话：0311-67300568
联系传真：0311-67300568
经营范围：新能源电动汽车充电电源（充电桩）及配套设备、新能源电动汽
车车载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体化电源、电力操
作电源、不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源、稳压电源、特种电
源、铁路电源、工业节能及电能质量治理设备、光伏组件、光伏逆变器的研发、
制造和销售；新能源电动汽车充电站、光伏电站和微网储能系统的建设及运营；
新能源电动汽车租赁；信息技术的开发、技术咨询、技术服务；商品和技术的进
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出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持，为充电桩行业未来的可持续发展提供可靠保障
充电桩是新能源电动汽车必不可少的配套设施，也是新能源汽车产业快速发
展不可或缺的一环，对我国新能源汽车普及度的提升具有关键作用，有助于我国
加快新能源产业全面升级，实现“碳达峰、碳中和”的宏观发展目标。我国在大
力推动新能源汽车产业发展的同时，积极鼓励和推动充电桩行业发展，密集出台
了多项与充电桩相关的行业政策和发展规划。2020 年，新能源汽车充电桩被列
入国家七大“新基建”领域之一，《2020 年政府工作报告》中也强调“增加充电
桩、换电站等设施，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。2022
年 1 月，国家发改委等部门出台《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保
障能力的实施意见》，表示到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能力进一步
提升，形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够满足超过
2,000 万辆电动汽车充电需求。2022 年 7 月，国家发改委、工信部等部门出具《“十
四五”全国城市基础设施建设规划》，提出要加强新能源汽车充换电、加气、加
氢等设施建设，加快形成快充为主的城市新能源汽车公共充电网络。2023 年 6
月，国务院办公厅出具《关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》，
表示到 2030 年，基本建成覆盖广泛、规模适度、结构合理、功能完善的高质量
充电基础设施体系，有力支撑新能源汽车产业发展，有效满足人民群众出行充电
需求。国家政策的大力支持，有利于充电桩行业的高速发展，并为其未来的可持
续发展提供了可靠保障。
2、新能源汽车数量高速增长，为充电桩行业带来广阔市场空间
近年来，我国新能源汽车数量保持高速增长。根据公安部统计数据，2018
年至 2022 年，我国汽车保有量从 2.40 亿辆增长至 3.19 亿辆，年均增长率为 7.37%。
其中，新能源汽车保有量从 261 万辆增长至 1,310 万辆，年均增长率为 49.68%，
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新能源汽车保有量占汽车保有量的比重由 1.05%增加至 4.11%。同时，我国新能
源汽车充电桩数量亦不断提升，根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布的
统计数据，2018 年至 2022 年，全国充电基础设施累计数量由 77.7 万台增长至
521.0 万台，年均增长率为 60.92%。
根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到
2025 年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035
年，力争纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。根据中
国汽车工业协会数据，2022 年，中国汽车销量为 2,686.4 万辆，其中新能源汽车
销量为 688.7 万辆，占汽车总销量的比例已达到 25.64%。随着未来我国新能源汽
车的市场渗透率不断提升，充电基础设施及相关维保服务的配套需求将得到进一
步释放，并为充电桩行业的蓬勃发展带来广阔市场空间。
3、充电模块为直流充电桩的核心部件，有望迎来战略性发展机遇
新能源电动汽车补能方式分为两种：一是整车直接充电；二是进行换电，由
换电站对电池进行充电，并提供换电相关的运营服务。充电方式可分为直流充电、
交流充电，直流充电输出功率较大，能够实现快速充电，但建设成本、配电要求
较高，一般安装在商业广场、公共停车场、高速公路服务区等场所；交流充电输
出功率较小，充电速度较慢，但建设灵活、配电要求低，适用于居民社区停车场
等应用场景。
充电模块能够将交流电网中的交流电转换为可为动力电池充电的直流电，广
泛应用于充电站、换电站的充电电源系统，为直流充电桩的核心部件。在直流充
电桩的成本构成中，充电模块的成本占比可达 50%。随着充电桩行业的繁荣发展，
充电模块市场有望迎来战略性发展机遇和市场增量空间，并将推动充电模块产业
的技术升级和产品迭代，以更好地满足不断增长的下游市场需求。
（二）本次发行的目的
1、积极扩充高功率充电模块产能，加速公司新能源战略布局，拓展业务发
展空间
公司专注于直流电源为核心的电力电子产品，在新能源汽车、智能电网、航
空航天三大战略方向“均衡发展、相互支撑”。公司在新能源汽车业务领域的主
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
要产品为充换电站充电电源、热管理电源，其中，充换电站充电电源主要为充电
模块以及部分充电桩产品。充电模块是直流充电桩的核心部件，也是公司在新能
源汽车业务领域的核心产品。公司的充电模块从 2007 年开始，依据行业发展趋
势已经进行了八代更迭，持续打造高可靠性、高效率的充电模块产品，响应主流
市场需求快速推出了符合国网“六统一”要求的 20kW 产品和主要针对国网之外
运营商、集成商的 30kW、40kW 产品。随着新能源汽车及充电基础设施产业的
快速发展，公司充电模块业务呈现高速增长态势，在下游客户需求不断增长、业
务订单持续增加的形势下，公司现有生产能力无法满足长期发展需要，公司亟需
提升生产能力，满足下游客户需求，从而把握新能源产业发展契机，实现跨越式
发展。
通过高功率充电模块产业化建设项目建设，公司将基于多年积累的核心技术，
充分发挥自身在行业中的竞争优势，紧抓我国新能源汽车领域的发展机遇，提升
高功率充电模块的生产能力，并进行产品性能的迭代提升和产品结构的优化升级，
向不同客户提供满足其需求的高性价比、高功率密度等级的充电模块。在新能源
汽车充电桩产业高速发展的背景下，本次募投项目有利于公司抢占市场先机，扩
大市场占有率，打造未来新的利润增长点。
2、改善财务状况，增强抗风险能力，保证长期可持续发展
随着公司业务规模的持续增长，公司需要投入更多资金，以满足公司市场拓
展、生产和经营活动的需要。公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于
补充流动资金，能够增强公司流动性，为公司实现中长期发展战略提供必要的资
金来源，有利于公司扩大业务规模，改善公司财务状况，优化公司财务结构，从
而提高公司市场竞争力。同时，本次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规
模将得到提升，公司面对宏观经济波动及产业环境变动的抗风险能力得到增强，
能够保障公司未来的长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
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信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
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金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十
个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。截至本预案出具日，公司总股本为 174,041,249 股，按
此计算，本次发行的股票数量不超过 52,212,374 股（含本数）。最终发行数量将
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定
对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高功率充电模块产业化建设项目 63,955.81 53,000.00
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2 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 85,955.81 75,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方
认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，贾彤颖持有公司 26,630,109 股股票，马晓峰持有公司
24,005,754 股股票。贾彤颖、马晓峰作为一致行动人，合计持有公司 50,635,863
股股票，占公司股本总额的 29.09%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。截至本预案出具日，公司总股本为 174,041,249 股，按
照本次向特定对象发行股票数量上限为总股本的 30%（即 52,212,374 股）测算，
本次发行完成后，贾彤颖、马晓峰将合计持有公司 22.38%的股份，仍为公司控
股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高功率充电模块产业化建设项目 63,955.81 53,000.00
2 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 85,955.81 75,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）高功率充电模块产业化建设项目
1、项目基本情况
根据公司现有生产能力及未来发展战略布局，公司拟投资 63,955.81 万元，
实施高功率充电模块产业化建设项目。项目建成后，公司 20kW 充电模块、30kW
充电模块、40kW 充电模块的生产能力将得到有效提升，从而有力促进公司充换
电站充电电源业务的进一步发展。
本项目由通合科技实施，建设地点位于河北省石家庄市高新区，项目建设周
期为 24 个月。
2、项目建设的必要性
（1）把握新能源产业发展机遇，完善公司产业布局
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
随着新能源汽车销量和渗透率的持续提升，配套设备充电桩的市场需求快速
增长。同时，由于我国人口密度大、高速公路里程长，市场对充电桩的充电效率
提出了更高要求。2022 年 1 月，国家发改委等十部门联合印发《关于进一步提
升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》，鼓励充电运营企业通过新
建、改建、扩容、迁移等方式，逐步提高快充桩占比。直流充电桩通过充电模块
并联冗余配置，其充电功率取决于所配置的充电模块功率及数量。为适应终端消
费者需求，充电桩的输出功率持续增加，推动充电模块功率不断上升。近几年，
充电模块功率多以 15kW、20kW 为主，但 30kW、40kW 甚至更高功率等级的充
电模块正逐步成为行业主流。因此，高功率充电模块具有广阔的市场发展前景，
公司需要充分把握新能源产业发展机遇，进一步加大对高功率充电模块领域的投
入，完善产品性能，优化产品结构，提升公司为下游客户提供产品和服务的综合
能力，从而完善公司产业布局，进一步扩大品牌知名度和市场影响力，成为充电
模块领域的领先企业。
（2）扩充高功率充电模块产品的生产能力，巩固和提升公司行业地位
公司涉足新能源充电桩业务领域较早，通过自身技术优势和长期的市场积累，
开发了功率覆盖 20kW、30kW、40kW 的充电模块产品，并可为客户提供充电桩
整桩，在行业内建立了较高的品牌认可度。近年来，公司充换电站充电电源业务
呈现高速增长态势，相关产品收入从 2020 年的 7,058.60 万元增长至 2022 年的
31,035.91 万元。2023 年 1-9 月，相关产品收入达到 37,270.00 万元。随着公司充
电模块产品订单的持续增加，公司亟需提升生产能力，满足下游客户需求，但公
司现有工厂的生产场地相对有限，无法满足公司业务的长远发展需要。因此，公
司需要增加生产场地、扩充生产设备、招募技术人才，从而扩充高功率充电模块
的产能，并从性价比、可靠性、转换效率、高防护等方面对产品持续优化，不断
迭代升级，满足客户多样化需求，从而增强现有客户粘性，开拓更多下游客户，
使得公司能够在行业内保持竞争优势，并进一步巩固和提升公司的行业地位。
3、项目建设的可行性
（1）新能源汽车及充电基础设施产业市场需求广阔
在“碳达峰、碳中和”的大背景下，我国深入实施发展新能源汽车国家战略，
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
陆续出具了《2030 年前碳达峰行动方案》、《新能源汽车产业发展规划（2021－
2035 年）》、《“十四五”可再生能源发展规划》等多项鼓励和规范新能源汽车及
充电基础设备设施相关的产业政策和发展规划。由于国家产业政策的持续支持，
新能源汽车及充电基础设施相关产业环境将不断改善，产业未来发展具备持续高
速增长潜力。公司的充电模块产品作为新能源汽车直流充电桩的核心部件，将受
益于新能源汽车及充电基础设施产业高速发展带来的庞大市场空间，销量有望持
续攀升。
（2）经验丰富的研发团队，能够为项目实施提供技术支撑
为推进公司业务发展，满足公司长期发展战略需要，公司在技术研发方面投
入大量资源，并且不断引进行业内优秀人才，已经形成了相对完善的研发组织架
构。公司现有研发团队以行业资深专家为核心，凝聚了一批长期从事电源技术研
发的技术人员，积累了丰富的技术经验，公司技术中心被认定为国家企业技术中
心。截至 2023 年 9 月末，公司已经拥有 180 余项授权专利，并形成了多项与公
司主营业务密切相关的核心技术，为公司建立了技术研发方面的竞争优势。同时，
公司通过提供良好研发环境、完善研发人才培养与储备体系、实施核心技术人员
长期激励等多种方式，保证研发团队的稳定性。公司专业的研发团队，能够为本
项目的实施提供有力的技术支撑。
（3）广泛的客户群体，能够为项目实施提供客户基础
公司聚焦主流市场，积极响应客户需求，不断加大技术研发投入和市场开拓
力度，持续丰富充电模块的产品矩阵。针对国网相关客户，公司充分发挥符合国
网“六统一”要求的 20kW 高压快充产品的先发优势，不断巩固和提升公司在国
网市场中的技术地位及市场知名度；针对国网之外的运营商、集成商客户，公司
推出 30kW、40kW 的充电模块产品，以满足其高性价比、高功率密度等级的产
品需求，逐步建立市场竞争优势。此外，公司正在积极布局海外市场，在现有海
外客户的业务基础上，快速丰富符合欧盟 CE 认证要求的充电模块产品序列，持
续提升公司海外市场的产品竞争力，逐步建立全球品牌影响力。经过多年发展，
公司在下游市场逐步积累了广泛的客户群体，为本项目的实施提供了扎实的客户
基础。
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（4）完备的质量管理体系，能够为项目实施提供必要保证
公司自成立以来始终坚持对生产工艺的持续改进，在加强研发创新提升产品
品质的同时，通过生产技术的工艺完善把控生产的工艺质量。公司推行产品的标
准化设计和模块化生产，建立了完备的质量管理体系。公司持续强化内部质量标
准的实施，设有专职负责人进行质量管理，对产品质量进行严格把控，确保质量
管理体系有效运行。公司以管理精细化为准则、生产精益化为手段，通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证以及 IATF 16949:2016 汽车质量管理体系认证。
公司完备的质量管理体系保证了产品性能和质量的领先，为项目实施提供了必要
保证。
4、项目投资估算
本项目投资主要包括建设投资、铺底流动资金等，项目投资总额为 63,955.81
万元，拟由本次发行股票募集资金投入 53,000.00 万元，投资概算表如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建设投资 60,121.76 94.01%
1.1 建筑工程费 31,797.81 49.72%
1.2 设备及软件购置费 19,124.00 29.90%
1.3 工程建设其他费用 7,602.08 11.89%
1.4 预备费 1,597.87 2.50%
2 铺底流动资金 3,834.05 5.99%
合计 63,955.81 100.00%
5、项目经济效益分析
经过可行性论证及项目收益测算，项目具有良好的经济效益。
6、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已完成项目备案，环评手续正在办理中。本项目
建设用地位于河北省石家庄市高新区，截至本预案出具日，公司已取得本项目建
设用地的土地使用权证书（冀（2023）石高新不动产权第 0009214 号），面积为
56,732.65 平方米（约 85 亩）。
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（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 22,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司流动资金需求，提高公司的可持续发展能力和持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模扩张，日常生产经营对流动资金的需求增长
公司主要业务领域包括新能源汽车、智能电网及航空航天等，其中，新能源
汽车和智能电网业务的重点客户多为行业内知名度较高的公司，航空航天业务的
主要客户为军工企业和科研院所，客户信用良好，资金实力较强，但具有验收流
程复杂、付款周期较长等特点。随着经营业务的发展，公司应收账款和存货规模
也不断增长，应收账款和存货的合计账面价值由 2020 年末的 38,868.54 万元增长
至 2023 年 9 月末的 88,100.48 万元，对公司的经营性现金流造成一定压力。随着
公司业务的持续发展以及本次募投项目的投产，公司的业务规模将进一步扩大。
考虑到公司日常经营资金状况，公司需要补充与业务发展状况相匹配的流动资金，
以有效缓解公司经营性资金压力，满足公司业务持续扩张发展对流动资金的需求。
（2）优化资本结构，提高公司可持续发展能力
本次发行股票募集资金补充公司流动资金，可以满足公司业务规模持续扩大
带来的新增流动资金需求，同时能够增强公司资本实力，降低公司资金流动性风
险，提升公司抗风险能力，使得公司能够更加灵活地应对行业未来的发展趋势，
助力公司做大做强主业、提升市场竞争力，为公司未来的健康、稳定发展奠定基
础。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金
投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争
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地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同
效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所
增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险
能力和可持续发展能力将得到增强。
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和
净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财
务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次
募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提
高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公
司未来发展具有长远的战略意义。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利
于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实
现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于高功率充电模块产业化建设项
目及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，能够进一步优化公司的
业务结构，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，
符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利能力，
加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公
司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更
登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
截至本预案出具日，贾彤颖持有公司 26,630,109 股股票，马晓峰持有公司
24,005,754 股股票。贾彤颖、马晓峰作为一致行动人，合计持有公司 50,635,863
股股票，占公司股本总额的 29.09%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。截至本预案出具日，公司总股本为 174,041,249 股，按
照本次向特定对象发行股票数量上限为总股本的 30%（即 52,212,374 股）测算，
本次发行完成后，贾彤颖、马晓峰将合计持有公司 22.38%的股份，仍为公司控
股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
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（四）本次发行后高管人员结构变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带
来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重
大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将得到增加，公司资产负债率将有
所降低，资产负债结构更加合理，财务状况将得到较大改善，公司的整体实力将
得到进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项
目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股
收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公
司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险
能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公
司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
1、市场风险
（1）政策风险
公司产品主要应用于新能源汽车、智能电网和航空航天等行业。公司所处行
业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也受到国家政策的较大影响。中央与
各级地方政府先后出台了各种扶持政策，鼓励和引导新能源汽车、智能电网、航
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
空航天等行业的发展。国家政策及相关扶持对公司所处行业的发展起到了积极的
引导作用，如果主要市场的宏观经济运行情况或相关的政府扶持、补贴政策发生
重大变化，将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
（2）市场竞争风险
近年来，电子电力行业陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐
加剧。虽然相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金
规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行
业；此外现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如
果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，则可能在市场竞争中处于不利地
位，对业务发展产生一定影响。
2、财务风险
（1）应收账款快速增长的风险
截至 2023 年 9 月末，公司应收账款账面价值为 59,527.40 万元，较 2020 年
末增加了 102.53%。一方面，公司新能源汽车和智能电网行业重点客户多为行业
内知名度较高、信誉良好的公司，但如果未来公司主要客户受行业政策影响或经
营情况发生较大变化，仍然存在应收账款不能按合同约定及时收回或发生坏账的
风险。另一方面，虽然航空航天客户的信用良好，但航空航天特种领域产业链及
货款结算周期普遍较长，随着公司航空航天业务快速发展，仍然存在应收账款持
续增加、回款不及时的风险。
（2）毛利率下降的风险
一方面，在国家政策的大力扶持下，新能源汽车产业发展前景广阔，充换电
站充电电源等领域形成了众多企业争相进入的局面 ；另一方面，航空航天特种
领域平均毛利率水平较高，公司航空航天特种电源产品毛利率也处于较高水平，
但随着军民融合对航空航天特种领域的促进和准入门槛的逐步降低，更多竞争者
进入航空航天领域，将使公司面临航空航天特种电源产品毛利率下滑的风险；同
时，在公司产品应用的各行业，由于竞争所导致的产品价格下降趋势将长期存在。
近年来，受全球经济下行及复杂的国际形势的影响，大宗商品比如有色金属（铜、
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
铝）、磁性器件、印刷电路板等物料价格仍处于高位。报告期内，公司通过与主
要供应商建立战略合作关系，降低供应端的影响，但市场因素的不确定性仍对公
司保持毛利率水平产生一定的压力。
（3）存货规模较高风险
2023 年 9 月末，公司存货账面价值为 28,573.07 万元，较 2020 年末增长
201.53%，主要是公司销售增长所需要的产品及原材料备货增加。随着公司销售
规模的扩大，安全库存的增加，存货余额将会继续增加，对公司的存货管理水平
提出了更高的要求。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存
货的增长将会占用较大规模的流动资金，将导致公司产生资金流动性风险。
（4）商誉减值风险
公司于 2019 年完成对霍威电源的并购重组，本次交易作价较标的公司的账
面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合
并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果霍威电源未来经营状况未达
预期，可能仍存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
（5）人力成本上升的风险
按照公司募集资金投资项目规划，募集资金投资项目建成后，公司员工数量
将大幅上升，公司人力资源成本将大幅上升，如果募集资金投资项目不能按照预
期实现经济效益，人力资源成本上升将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、业务风险
（1）研发风险
随着国内外经济、科技和新能源产业的快速发展，电力电子行业必将随下游
行业的发展而进行技术更新。公司自创立以来一直致力于电力电子技术的研发与
创新，为巩固公司的技术研发优势、提高产品市场竞争力，公司不断加大研发投
入。但是，由于技术产业化与市场化存在着不确定性，公司新产品的研发仍存在
不能如期开发成功以及产业化后不能符合市场需求从而影响公司持续竞争优势
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
及盈利能力的风险。若公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向把控等方
面未能很好地满足新产品研发及技术创新的需要，未来公司将逐渐丧失技术优势。
（2）管理风险
随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投
资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司
的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公
司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公
司将面临管理风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准
的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成
的风险。
2、发行风险
本次发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险
和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格
还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所
可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对
本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公
司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在募投项目实施过程中仍然
会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能
实现预期效益的风险。
2、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证
券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、连续
32
石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投
资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利
润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细
披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通
过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小
股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉
求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，
董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中
详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
33
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3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，
提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许
可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金
流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情
形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支
出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为
公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合
理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
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5、现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020 年度利润分配方案
公司 2021 年 4 月 23 日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分配预案》，同意以公司总股本 160,761,503 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.25 元人民币现金（含税），共派发现金总额 4,019,037.58 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本，本次利润分配方案已经实施完毕。
2、2021 年度利润分配方案
公司 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，同意以公司总股本 173,453,199 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.3 元人民币现金（含税），共派发现金总额 5,203,595.97 元（含税），不送
红股，不以公积金转增股本，本次利润分配方案已经实施完毕。
3、2022 年度利润分配方案
公司 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配预案》，同意以公司总股本 173,453,199 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利 8,672,659.95 元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配方案已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红统计
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司利润分配实施情况如下表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 867.27 520.36 401.90
合并报表中归属于母公司股东的净利润 4,433.54 3,251.45 4,149.73
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 19.56% 16.00% 9.68%
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最近三年累计现金分红合计 1,789.53
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 3,944.91
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
45.36%
实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，用于公司的日常生产经营。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的要求以及《公司章程》等相
关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制
定《石家庄通合电子科技股份有限公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规
划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资
金成本、发展目标、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡经营利润用于自身发展和回
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报股东。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取
现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时在保持利润
分配政策连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2024—2026 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；
利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现
金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支
出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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4、发放股票股利的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益。
5、现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利
润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细
披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
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审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通
过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小
股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉
求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策
的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提
案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，
提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行
事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回
报措施，具体说明如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
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2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本
次向特定对象发行股票方案于 2024 年 5 月末实施完毕；该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 174,041,249 股为基
础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、截至本预案出具日，公司总股本为 174,041,249 股，假设本次向特定对象
发行股票数量上限为总股本的 30%（即 52,212,374 股），该数量仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册并实际发行的数量为准；
5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 75,000.00 万元，不考虑扣
除发行费用的影响；
6、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响，2023 年公司整体收益情况较难预测，为便于分析本次向特定对象发行股票
方案对公司主要财务指标的影响，将 2023 年 1-9 月的归属于上市公司股东的净
利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行年化处理，并假设
2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润与 2023 年度相比分别持平、增长 10%和下降 10%（上述增长率不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
8、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
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9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
2024 年度/
2023 年度/ 2024 年 12 月 31 日
项目
2023 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 17,404.12 17,404.12 22,625.36
本次募集资金总额（万元） 75,000.00
预计本次发行完成月份 2024 年 5 月
假设 1：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
8,858.06 8,858.06 8,858.06
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
6,878.57 6,878.57 6,878.57
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.51 0.51 0.43
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.51 0.51 0.43
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.40 0.40 0.34
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.40 0.40 0.34
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 8.42% 7.75% 5.60%
扣除非经常性损益后加权平均
6.54% 6.01% 4.35%
净资产收益率
假设 2：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
8,858.06 9,743.87 9,743.87
（万元）
43
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归属于母公司所有者扣除非经
6,878.57 7,566.42 7,566.42
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.51 0.56 0.48
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.51 0.56 0.48
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.40 0.43 0.37
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.40 0.43 0.37
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 8.42% 8.49% 6.15%
扣除非经常性损益后加权平均
6.54% 6.59% 4.77%
净资产收益率
假设 3：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比减少 10%
归属于母公司所有者的净利润
8,858.06 7,972.25 7,972.25
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
6,878.57 6,190.71 6,190.71
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.51 0.46 0.39
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.51 0.46 0.39
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.40 0.36 0.30
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.40 0.36 0.30
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 8.42% 7.00% 5.06%
扣除非经常性损益后加权平均
6.54% 5.43% 3.93%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建
设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标
在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完
成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊
薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
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石家庄通合电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性
分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电力电子行业产品的研发、生产、销售和服务，主要包括新能
源汽车、智能电网及航空航天三大业务领域。公司在新能源汽车领域的主要业务
为充换电站充电电源、热管理电源产品的研发、生产和营销，其中充电模块是公
司的核心产品。
公司本次发行募集资金主要投资于高功率充电模块产业化建设项目及补充
流动资金。高功率充电模块产业化建设项目围绕公司主营业务展开，与公司现有
业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，
巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
补充流动资金可满足公司业务发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营
运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，通过不断完善、优化用人机制，建立包括内部创业
平台、骨干员工培育制度、学习小组分享机制等多种行之有效的激励制度来激发
员工的工作热情。同时，公司建立、拓宽了员工职业晋升渠道，有效吸引优秀人
才，激发员工的积极性和创造性。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置
要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为本次募
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集资金投资项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备情况
公司自成立以来坚定地走“技术立企”的发展道路，致力于电力电子行业的
技术创新、产品创新和管理创新。在多年研发投入的基础上，通过自主创新，率
先实现了谐振式功率变换主拓扑的全程软开关，大幅提升了产品的转换效率、功
率密度和可靠性。公司自主研发创新能力较强，下属技术中心被认定为国家企业
技术中心。截至 2023 年 9 月末，公司累计获得授权专利 180 余项、软件著作权
60 余项，并形成了多项与公司主营业务密切相关的核心技术。公司已经为本次
募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
公司深耕电源行业多年，具有成熟的营销体系和客户服务体系，促进了公司
销售规模的持续增长，有效增强了公司品牌知名度与美誉度。公司的充电模块产
品具有广泛的客户群体。针对国网相关客户，公司充分发挥符合国网“六统一”
要求的 20kW 高压快充产品的先发优势，不断巩固和提升公司在国网市场中的技
术地位及市场知名度；针对国网之外的运营商、集成商客户，公司推出 30kW、
40kW 的充电模块产品，以满足其高性价比、高功率密度等级的产品需求。同时，
公司积极培育海外市场，境外收入持续增长，正在逐步积累海外客户资源。公司
丰富并且多样化的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施提供了充分的市场
保障。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
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度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根
据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募
集资金专项管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提
高募集资金的使用效率。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市
场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续
做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项
目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回
报摊薄的风险。
4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制
为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股
东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《石家庄通合电子科技股份有限
公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》，对利润分配做出制度性安排，
建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定
性。
综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持
续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效
率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进
度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司
将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
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利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。
由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来
利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
石家庄通合电子科技股份有限公司
2023 年 12 月 15 日
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