中科创达：关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的公告2023-09-21
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-055
中科创达软件股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划
第三个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票数量834,750股，占归属前公司总股本的0.18%。
2、本次归属限制性股票人数166人。
3、本次归属限制性股票上市流通日为2023年9月22日。
4、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第四届
董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限
制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2020年限制
性股票激励计划第三个归属期归属股份的登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 8 月 13 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第
十九次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020 年 8 月 31 日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 8 月
31 日为授予日，授予 214 名激励对象 365.95 万股第二类限制性股票，授予价格为
48.06 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。同意作废已离职 18 名激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票，本激励计划激励对象由 214 人调整为 196 人，限
制性股票数量由 365.95 万股调整为 357.75 万股，作废 8.2 万股。同意因公司实施 2020
年权益分派本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=48.06-0.22=47.84 元/股。监事
会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。本次归属已完成上市流通日为 2021 年 9 月 22 日，上市流通数
量为 89.4375 万股，剩余未归属数量为 268.3125 万股。
（五）2022 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。同意作废已离职的 19 名激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票，本激励计划激励对象由 196 人调整为 177 人，
作废 6.75 万股已获授但尚未归属的限制性股票，可归属数量为 87.1875 万股。同意因
公 司 实 施 2020 年 权 益 分 派 本 激 励 计 划 限 制 性 股 票的 授 予 价格 调 整 为 P=47.84-
0.305=47.535 元/股。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（六）2023 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七
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次会议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。鉴于公司 2020 年限制性
股票激励计划 11 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020 年限制性股票激励计
划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 177 人调整为 166 人，作废 74,250 股
已获授但尚未归属的限制性股票。本次可归属数量为 834,750 股。同意因公司 2022 年
权益分派已于 2023 年 3 月 30 日实施完毕，以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本
457,478,344 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.37 元（含税）。本
激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=47.535-0.337=47.198 元/股。监事会对授予
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。
二、本次限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的说明
（一）已进入第三个归属期
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》之规定，公司 2020 年限制性股票激励
计划第三个归属期为，自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止。归属比例为 25%。公司 2020 年限制性股票授予登记日
为 2020 年 8 月 31 日，本次激励计划已进入第三个归属期。
（二）第三个归属期归属条件成就的说明
类
归属条件 成就情况
别
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公 定意见或者无法表示意见的审计报告； 公 司 未 发 生 前述情
司 形，满足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
激 人选；
励 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激 励 对 象 未发生前述
对 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
象 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
归 属 于 上市公司股东的
扣 除 非 经常性损益的净
公 利润 2019 年为 17,102.99
司 万 元 ， 2022 年 为
业 67,527.98 万元，不考虑
绩 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 90%
股 份 支 付费用对净利润
考 的影响后的数字为
核 78,486.52 万元，增长率
为 358.91%，符合业绩考
核指标。
激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实
除 11 名原激励对象因
施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指
个 个 人 原 因 离职已不具
标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、
人 备激励资格，其已获授
D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档，C、D 为考核不合
业 但 尚 未 归 属的限制性
格档
绩 股 票 不 得 归属并由公
考 考评结果 合格 不合格 司作废，其余激励对象
核 标准等级 A B+ B C D 均 满 足 本 次全比例归
属条件。
归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润，且 2020 年-2023 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对
净利润的影响。
（三）2023 年 9 月 11 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为 2020 年限制
性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大
会的授权，同意公司按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个归属期
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期股票归属的相关事宜。同意作废已离职的 11 名激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票，本激励计划激励对象由 177 人调整为 166 人，作废 74,250 股已获授但尚未
归属的限制性股票，可归属 834,750 股。同意因公司实施 2022 年权益分派本激励计
划限制性股票的授予价格调整为 P=47.535-0.337=47.198 元/股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、本次限制性股票的流通日：2023 年 9 月 22 日
2、本次限制性股票归属数量：834,750 股，占归属前公司总股本的 0.18%
3、归属人数：166 人
4、授予价格：47.198 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励对象及归属情况如下：
本次归属前已获 本次可归属 本次归属数量占
姓名 职务 授限制性股票数 限制性股票数量 已获授限制性股
量（万股） （万股） 票的百分比
一、董事、高级管理人员
邹鹏程 副董事长 20 5 25%
董事、董事会秘书、财
王焕欣 30 7.5 25%
务总监
小计 50 12.5 25%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
283.9 70.975 25%
骨干（164 人）
合计（166 人） 333.9 83.475 25%
注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2.副董事长邹鹏程先生已于 2023 年 9 月 11 日提交辞职报告，辞去董事、副董事长及审计委
员会委员职务。邹鹏程先生将继续在公司担任人工智能原生操作系统首席科学家，负责人工智能
原生操作系统的技术路线和架构。
6、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在董事会审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条
件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理
归属登记的第三类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付
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的认购资金。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
1、本次归属限制性股票上市流通日为 2023 年 9 月 22 日。
2、本次归属限制性股票上市流通数量 834,750 股，占归属前公司总股本的 0.18%。
3、董事和高级管理人员本次归属限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定执行。
五、验资及股份登记情况
2023 年 9 月 18 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2023）第
110C000439 号验资报告。截至 2023 年 9 月 14 日，激励对象已将归属款资金存入贵
公司在招商银行股份有限公司北京分行中关村支行开立的人民币账户
110905949610808 账号，金额合计 39,398,530.50 元。
公司已在中国结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次
归属限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 22 日。
六、股本结构变动表
本次变动前 本次增加 本次变动后
股份性质
股份数量 （股） 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/
92,778,968 20.24% 125,000 92,903,968 20.23%
非流通股
高管锁定股 92,778,968 20.24% 125,000 92,903,968 20.23%
二、无限售条件流通股 365,670,340 79.76% 709,750 366,380,090 79.77%
三、总股本 458,449,308 100.00% 834,750 459,284,058 100.00%
注 1：本次变动前股份数量为 2023 年度半年报披露数据。公司股票期权正在自主行权过程，上表
中数据未含期权自主行权导致的股份变动；
注 2：本次变动后的股本结构仅考虑本次归属新增股份进行测算，不考虑激励对象行权，不代表
公司最新股本情况。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司
实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
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七、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 20 日
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