中科创达：关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告2023-10-21
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2023-063
中科创达软件股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：423,200股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第四届
董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介。
2021 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了 2021 年限制
性股票激励计划相关事项，方案主要内容如下：
1. 标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 本激励计划的授予数量
本激励计划授予的限制性股票总量为 203.28 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 42,415.5316 万股的 0.48%。激励对象共计 240 人，包括公司高级管理人
员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。授予价格为 59.16 元/股。
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3. 归属期安排
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总量的
比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日
第四个归属期 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（二）限制性股票的授予情况
2021 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
1. 授予日：2021 年 10 月 15 日
2. 授予数量：203.28 万股
3. 授予人数：240 人
4. 授予价格：59.16 元/股
5. 授予对象：包括公司高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业
务）骨干。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1. 限制性股票数量的历次变动情况
2022 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司
2021 年限制性股票激励计划中 23 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 240 人调整为 217 人，
作废 110,000 股已获授但尚未归属的限制性股票。
2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司
2021 年限制性股票激励计划中 23 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2021 年限
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制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 217 人调整为 194 人，
作废 172,500 股已获授但尚未归属的限制性股票。
2. 限制性股票授予价格的历次变动情况
2022 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
公司 2021 年权益分派已于 2022 年 4 月 12 日实施完毕，以公司 2021 年 12 月 31 日
的总股本 425,057,882 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.05 元（含
税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=59.16-0.305=58.855 元/股。
2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。
公司 2022 年权益分派已于 2023 年 3 月 30 日实施完毕，以公司 2022 年 12 月 31 日
的总股本 457,478,344 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.37 元（含
税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为 P=58.855-0.337=58.518 元/股。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司 2021 年限制性股票激励计划中 23 名激励对象因个人原因离职，根据公司
《2021 年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由 217 人调
整为 194 人，作废 172,500 股已获授但尚未归属的限制性股票。
因公司实施 2022 年权益分派，本激励计划限制性股票的授予价格调整为 58.518
元/股。
以上事项已经公司 2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
的议案》。
（一）已进入第二个归属期
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根据公司《2021 年限制性股票激励计划》之规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划第二个归属期为，自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止。归属比例为 25%。公司 2021 年限制性股票授予登记日
为 2021 年 10 月 15 日，本次激励计划已进入第二个归属期。
（二）第二个归属期归属条件成就的说明
类
归属条件 成就情况
别
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公 定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
司 形，满归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
激 人选；
励 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述
对 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条件。
象 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公
司
业 2020 年营业收入为基数，
绩 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50% 2022 年营业收入增长率
考 107.22%，满足行权条件。
核
个 激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实 除 23 名原激励对象因
人 施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指 个人原因离职已不具
业 标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B+、B、C、 备激励资格，其已获授
绩 D 五个档次。其中 A、B+、B 为考核合格档，C、D 为考核不合 但尚未归属的限制性
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考 格档，考核评价表适用于考核对象： 股票不得归属并由公
核 司作废，其余激励对象
考评结果 合格 不合格
均满足本次全比例归
标准等级 A B+ B C D
属条件。
归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
综上所述，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成
就。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照 2021 年限制性股票
激励计划的相关规定办理第二个归属期期股票归属的相关事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2021 年 10 月 15 日
2、归属数量：423,200 股
3、授予人数：194 人
4、授予价格：58.518 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励对象及归属情况如下：
本次归属前已获 本次可归属 本次归属数量占
姓名 职务 授限制性股票数 限制性股票数量 已获授限制性股
量（万股） （万股） 票的百分比
一、高级管理人员
孙涛 副总经理 4.00 1.00 25%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
165.28 41.32 25%
骨干（193 人）
合计（194 人） 169.28 42.32 25%
注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》等有关规
定，我们对本激励计划第二个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计
划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生规定中的不得归属的情形。
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2、本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的 194 名激励对象
均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第二个归属期的激励对象的主体资格合法、
有效。
3、公司 2021 年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件已成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。
五、监事会意见
经核查，监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件
已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、
有效，同意公司为 194 名激励对象办理 423,200 股限制性股票归属事宜。
六、参与激励的高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
参与本激励计划的副总经理孙涛于 2023 年 9 月股票期权行权 10000 份。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，上海金茂凯德（北京）律师事务所律师认为：中科创达已就 2021 年限
制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、本次作废部分已获授但尚未归属的限
制性股票、调整限制性股票授予价格的相关事项履行了必要的决策程序；中科创达尚
需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理登记手续；中科创达 2021 年限制性股票激励计划的本次归属条
件已经满足，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；
本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合相关规定；本次激励计划授予价格
的调整符合相关规定。
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八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允
价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授
予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相
应摊销。
本次归属限制性股票 42.32 万股，归属完成后总股本将增加 42.32 万股，将影响
和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍
具备上市条件。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 20 日
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