北京植德律师事务所



                                     关于

                江西富祥药业股份有限公司

                    第二期员工持股计划的
                               法律意见书




                      植德(证)字[2023]033-1 号




                           二〇二三年七月


                          北 京 植 德律师事务所
                     Merits & Tree Law Offices

北 京 市 东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层                邮 编 ： 100007
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                                      释    义


本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
富祥药业、公司、
                     指 江西富祥药业股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本
                     指 富祥药业第二期员工持股计划
次持股计划
《 持 股计 划（ 草        《江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划（草
                     指
案）》                    案）》
持有人               指 参加本次持股计划的对象
持有人会议           指 员工持股计划持有人会议
管理委员会           指 员工持股计划管理委员会
标的股票             指 本次持股计划取得的富祥药业 A 股普通股股票
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
深交所               指 深圳证券交易所
元                   指 人民币元
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》         指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《自律监管指引》 指
                          业板上市公司规范运作》
《公司章程》         指 《江西富祥药业股份有限公司章程》
本所                 指 北京植德律师事务所
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
                        北京植德律师事务所
                关于江西富祥药业股份有限公司
               第二期员工持股计划的法律意见书
                       植德(证)字[2023]033-1 号


致：江西富祥药业股份有限公司


    本所接受富祥药业的委托，根据《公司法》《指导意见》《自律监管指引》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就富祥药业拟实施的本次持股计
划出具本法律意见书。


    在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
    1. 本所律师仅就与本次持股计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性
文件发表法律意见；
    2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    3. 本所律师同意富祥药业在本次持股计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但富祥药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
    4. 富祥药业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

                                   1
    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、富祥药业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
    6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
    7. 本法律意见书仅供富祥药业拟实施本次持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实
及法律文件进行了查验：
    1. 富祥药业实施本次持股计划的主体资格；
    2. 本次持股计划内容的合法合规性；
    3. 本次持股计划涉及的法定程序；
    4. 股东大会回避表决安排的合法合规性；
    5. 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
    6. 持股计划的关联关系及一致行动关系；
    7. 本次持股计划的信息披露。


    根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富祥药业提供的文件和有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：


    一、富祥药业实施本次持股计划的主体资格


    富祥药业是依法设立的股份有限公司，经中国证监会批准，于 2015 年 12
月首次公开发行社会公众股并在深交所创业板上市，股票简称“富祥药业”，股
票代码“300497”。
    富祥药业现持有景德镇市市场监督管理局于 2022 年 1 月 26 日换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913602007363605788），住所：江西省景德镇市昌江


                                   2
区鱼丽工业区 2 号（鱼山与丽阳交界处）；法定代表人：包建华；注册资本：
55,000.4834 万元；经营范围：药品制造、销售（凭药品生产许可证经营）；生产
销售：舒巴坦酸、托西酸舒他西林、舒他西林碱、舒巴坦匹酯、他唑巴坦、美罗
培南、亚胺培南、哌拉西林、AA6、舒巴坦钠；销售：三乙胺、二乙胺、正丁醇、
二氯甲烷、四氢呋喃、乙醇、乙酸乙酯、丙酮、甲醇、N,N-二甲基甲酰胺、甲苯、
溴素（按安全生产许可证核定的许可范围经营，有效期至 2024 年 8 月 30 日）；
经营进出口业务。
    经查验富祥药业的《营业执照》、《公司章程》及富祥药业发布的相关公告，
并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn，查询时间：2023
年 7 月 26 日），富祥药业为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、
法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。


    综上，本所律师认为，富祥药业是依法设立并有效存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。


    二、本次持股计划内容的合法合规性


    2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次持股计划相关的
议案。
    本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项
核查，具体内容如下：
    1. 根据公司出具的说明函及其公告文件、《江西富祥药业股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”），经查验，公司在
实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则
的要求。




                                     3
    2. 根据公司出具的说明函及《持股计划（草案）》，并经本所律师查阅与本
次持股计划有关的会议文件，经查验，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自
愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条的规定。
    3. 根据公司出具的说明函及《持股计划（草案）》，经查验，本次持股计划
参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）条的规定。
    4. 根据本次持股计划参与对象与公司或下属子公司签订的劳动合同、聘用
协议及其身份证复印件或说明、《持股计划（草案）》，经查验，本次持股计划的
参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及
核心员工，所有参加对象均在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签
订劳动合同或受公司聘任，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。
    5. 根据公司出具的说明函及《持股计划（草案）》，经查验，本次持股计划
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
    6. 根据公司出具的说明函及《持股计划（草案）》，经查验，本次持股计划
的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司股票，符合《指导意见》第
二部分第（五）条第 2 项的规定。
    7. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划所获标的股票的最短锁定期为
12 个月，自公司公告相应受让部分最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下
之日起算；本次持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次持股计划名下之日起算；本次持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有
的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。公司应当
在本次持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本次持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    经查验，本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。
    8. 根据《持股计划（草案）》，本次持股计划涉及的标的股票不超过 11,355,900
股，占目前公司总股本的 2.06%。其中，拟预留不超过 900,000 股作为预留份额，


                                     4
占本次持股计划总量的 7.93%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。
    本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
    经查验，本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第
2 项的规定。
    9. 根据《持股计划（草案）》《江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股
计划管理办法》及与本次持股计划有关的会议文件，经查验，本次持股计划由公
司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次持股计划的内部
最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为本次持股计划的管理机构，监督本次持股计划的日常管理，代表持有人行使
除表决权以外的其他股东权利。公司已制定《江西富祥药业股份有限公司第二期
员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险
防范和隔离措施充分。
    经查验，本次持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）条的
相关规定。
    10. 根据公司出具的说明函及《持股计划（草案）》，本次持股计划已对以下
事项作了明确规定：
    （1）本次持股计划的目的；
    （2）本次持股计划的基本原则；
    （3）本次持股计划的参加对象、确定标准；
    （4）本次持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格；
    （5）本次持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
    （6）存续期内公司融资时本次持股计划的参与方式；
    （7）本次持股计划的管理模式；
    （8）本次持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
    （9）本次持股计划届满后员工所持股份的处置办法；


                                     5
    （10）本次持股计划的会计处理；
    （11）本次持股计划的实施程序；
    （12）持股计划的关联关系及一致行动关系；
    （13）其他重要事项。
    基于上述，本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条和《自律监管指引》第 7.8.7 条的规定。


    综上所述，本所律师认为，本次持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》
的有关规定。


    三、本次持股计划涉及的法定程序


    （一）公司已经履行的程序


    根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，截至本法律意见书出
具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
    1. 2023 年 7 月 13 日，公司召开了职工代表大会，审议通过《公司第二期
员工持股计划（草案）及其摘要》和《公司第二期员工持股计划管理办法》两项
议案，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
    2. 2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，非关联董事
审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《指
导意见》第三部分第（九）、（十一）条的规定。
    3. 2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届监事会第八次会议，因公司监事会
全体成员均为本次持股计划的参与人，均需对本次持股计划相关事项回避表决。
监事会无法对本次持股计划相关议案形成决议，与本次持股计划相关的议案将直
接提交公司股东大会审议。
    4. 2023 年 7 月 14 日，公司独立董事及监事会均发表明确意见，认为本次
持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情




                                     6
形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符
合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
    5. 2023 年 7 月 18 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站上公告了与
本次持股计划相关之董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会
决议，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
    6. 公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条的规定。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。


    （二）公司尚需履行的程序


    根据《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，公司尚需召开股东大会
对本次持股计划相关议案进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法
律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以
上通过，关联股东（如有）应回避表决。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交
公司股东大会表决通过后方可实施。


    四、股东大会回避表决安排的合法合规性


    根据《持股计划（草案）》，公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次持
股计划份额，以上持有人与本次持股计划存在关联关系，在公司股东大会审议与
本次持股计划有关的议案时应回避表决。
    经查验，本所律师认为，本次持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、
法规以及《公司章程》的规定。


                                   7
    五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式


    根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体
参与方案。
    经查验，本所律师认为，公司融资时本次持股计划的参与方式并未违反法律、
法规以及《公司章程》的规定。


    六、持股计划的关联关系及一致行动关系


    根据《持股计划（草案）》，公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次持
股计划份额，以上持有人与本次持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事
会、监事会审议与本次持股计划有关的议案时应回避表决。本次持股计划持有人
将放弃因参与本次持股计划而间接持有公司股票的表决权，即本次持股计划整体
放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股东表决权，仅保留其他股东权利，且
本次持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员保持独立性，因此，本次持股计划与公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。本次持股计划持有人之间不存在关联关
系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次持股计划不存在通过协议、
其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公
司股份表决权数量的行为或事实。
    经查验，本所律师认为，本次持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在一致行动关系。


    七、本次持股计划的信息披露


    根据公司发布的公告文件，经查验，公司已在中国证监会指定的信息披露网
站上公告本次持股计划相关的董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立


                                     8
董事意见、监事会意见等。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按
照《指导意见》《自律监管指引》的规定就本次持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务。
    根据《指导意见》《自律监管指引》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


    八、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次持股
计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相
关规定；公司已经就实施本次持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次持股
计划的实施尚待公司股东大会审议通过；公司融资时本次持股计划的参与方式并
未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次持股计划股东大会回避表决安
排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；本次持股计划与公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；截至本法律意见出具
之日，公司已就本次持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。




                                   9
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司第二期
员工持股计划的法律意见书》的签署页）




  北京植德律师事务所




  负 责 人
                  龙海涛




                                  经办律师
                                                  孙冬松




                                                  彭   秀




                                              2023 年 7 月 28 日




                                  10