长江证券承销保荐有限公司
              关于江西富祥药业股份有限公司
   对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见


    作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥药业”或“公司”)持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”
或 “保荐机构”)对富祥药业对外投资设立控股子公司暨关联交易进行了核查，核
查情况如下:

    一、对外投资暨关联交易概述

    江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）与景德镇景安企业管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“景安合伙”）、景德镇景康企业管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“景康合伙”）、景德镇景帆企业管理合伙企业（有限

合伙）（以下简称“景帆合伙”）拟共同投资设立江西富祥生物科技有限公司（以

下简称“富祥生物”或“标的公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。

    标的公司注册资本为人民币5000万元，其中公司拟以货币方式出资3,250万

元，占富祥生物注册资本的65%；景安合伙拟以货币方式出资500万元，占富祥

生物注册资本的10%；景康合伙拟以货币方式出资750万元，占富祥生物注册资

本的15%；景帆合伙拟以货币方式出资500万元，占富祥生物注册资本的10%。

    公司于2023年9月28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事包建华、李惠跃、柯

丹对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项涉

及与关联方共同投资，构成关联交易，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

                                    1
    二、关联方及其他投资方的基本情况

    （一）景德镇景安企业管理合伙企业（有限合伙）

    1、统一社会信用代码：91360202MACXUM6C93

    2、企业类型：有限合伙企业

    3、出资额：2000万元人民币

    4、执行事务合伙人：包建华

    5、成立日期：2023年9月18日

    6、注册地址：江西省景德镇市昌江区丽阳乡港南村（富祥药业公司旁边）

    7、经营范围：一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    8、合伙人出资份额、出资方式及出资比例：

                                                             单位：万元

    序号              合伙人名称        认缴出资额          出资比例

     1                 李惠跃             1,000               50%

     2                 陈应惠              400                20%

     3                  刘英               120                6%

     4                 戴贞亮              120                6%

     5                 魏海鹏              120                6%

     6                 张祥明              120                6%

     7                 包建华               40                2%

     8                  彭云                40                2%

     9                  杨光                40                2%

               合计                       2,000              100%

    9、财务数据：景安合伙为新设合伙企业，未开展业务经营。

    10、关联关系说明：公司董事长包建华、副董事长李惠跃、副总经理陈应惠、

刘英、戴贞亮、魏海鹏、张祥明、副总经理兼董事会秘书彭云、财务总监杨光作

                                   2
为合伙人参与设立景安合伙，出资份额占景安合伙出资额的100%，根据《创业

板股票上市规则》等有关规定，公司将景安合伙认定为公司关联方，本次交易属

于关联交易。

    11、其他说明：景安合伙不属于失信被执行人。

    （二）景德镇景康企业管理合伙企业（有限合伙）

    1、统一社会信用代码：91360202MACWHEYR6W

    2、企业类型：有限合伙企业

    3、出资额：6000万元人民币

    4、执行事务合伙人：包建华

    5、成立日期：2023年9月18日

    6、注册地址：江西省景德镇市昌江区丽阳乡港南村（富祥药业公司旁边）

    7、经营范围：一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    8、合伙人出资份额、出资方式及出资比例：

                                                              单位：万元

    序号              合伙人名称       认缴出资额       出资比例

     1                  包建华           5,800           96.67%

     2                  屠亚东            200               3.33%

               合计                      6,000              100%

    9、财务数据：景康合伙为新设合伙企业，未开展业务经营。

    10、关联关系说明：公司董事长包建华作为合伙人参与设立景康合伙，出资

份额占景安合伙出资额的96.67%，根据《创业板股票上市规则》等有关规定，将

景康合伙认定为公司关联方，本次交易属于关联交易。

    11、其他说明：景康合伙不属于失信被执行人。

    （三）景德镇景帆企业管理合伙企业（有限合伙）

    1、统一社会信用代码：91360202MACYTPEF8R

                                   3
    2、企业类型：有限合伙企业

    3、出资额：1800万元人民币

    4、执行事务合伙人：包建华

    5、成立日期：2023年9月18日

    6、注册地址：江西省景德镇市昌江区丽阳乡港南村（富祥药业公司旁边）

    7、经营范围：一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    8、合伙人出资份额、出资方式及出资比例：

                                                              单位：万元

    序号             合伙人名称       认缴出资额        出资比例

     1                 包建华           1,760            97.78%

     2                 匡小波              40               2.22%

              合计                      1,800               100%

    9、财务数据：景帆合伙为新设合伙企业，未开展业务经营。

    10、关联关系说明：公司董事长包建华作为合伙人参与设立景帆合伙，出资

份额占景帆合伙出资额的97.78%，根据《创业板股票上市规则》等有关规定，公

司将景帆合伙认定为公司关联方，本次交易属于关联交易。

    11、其他说明：景帆合伙不属于失信被执行人。

    三、对外投资暨关联交易标的的基本情况

    1、公司名称：江西富祥生物科技有限公司（暂定名）

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册资本：5,000万元

    4、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物基材

料制造；生物基材料销售；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；发酵过程

                                  4
优化技术研发；工业酶制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

      5、股权结构：

                                                              单位：万元

                                                   认缴出资
 序号                      股东名称                           出资比例
                                                      额

  1      江西富祥药业股份有限公司                    3250        65%

  2      景德镇景安企业管理合伙企业（有限合伙）      500         10%

  3      景德镇景康企业管理合伙企业（有限合伙）      750         15%

  4      景德镇景帆企业管理合伙企业（有限合伙）      500         10%

                         合计                       5,000        100%

      注：上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

      四、关联交易定价政策及定价依据

      本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资共同设立公

司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，

符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

      （一）投资目的

      近年来，公司基于在医药制造领域从事多年积累的经验、资源等优势，不断

拓展新业务，在发展中逐步聚焦于医药制造和新能源两大板块业务。为进一步拓

展公司业务布局，培育新业务，公司对外投资设立控股子公司富祥生物，专注于

合成生物学领域（主打产品为微生物蛋白，属于新食品原料），符合公司战略发

展需要，顺应国家产业发展政策，有利于公司把握合成生物学行业发展机遇，推

动公司相关业务规模发展壮大，进一步增强公司综合实力，从而实现公司长期战

略发展目标。

                                       5
    微生物蛋白是公司基于现有业务发展需要培育出来的新产品，存在国内外注

册、批准的不确定性和消费者认知水平不足等风险。因此，本次对外投资引进员

工持股平台共同参与设立，一方面旨在建立与核心员工利益共享、风险共担的长

效激励机制，进一步激发管理人员及核心骨干员工的积极性和责任感，让核心人

才享有股东权利、共享发展成果、共担风险；另一方面，可以减少公司对外投资

资金支出，且为新设控股子公司提供所需启动资金，促进富祥生物快速开展业务，

满足市场需求，把握发展机遇。

    （二）存在的风险

    本次设立控股子公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不

确定性。同时，在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场

竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司

将密切关注控股子公司的设立、经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    （三）对公司的影响

    本次对外投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的

需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

    本次投资完成后，公司持有富祥生物65%的股权，为公司的控股子公司，将

导致合并报表范围发生变化，富祥生物未来的经营情况会对公司的业绩产生影响。

    六、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与景安合伙、景康合

伙、景帆合伙未发生其他关联交易；与董事长包建华先生控制的其他企业发生关

联交易总金额合计3,161.79万元，未与其他合伙人发生关联交易。

    七、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年9月28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关


                                   6
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与各方共同投资新设

控股子公司暨关联交易事项，关联董事对该议案已回避表决。本事项尚需提交公

司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    1、事前认可意见

    公司已就本次设立控股子公司暨关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立

董事对此进行了事前审查工作。独立董事认为：公司本次投资设立控股子公司事

项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交

易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的

独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对公司投资设立控

股子公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    经审查，独立董事认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项

符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协商一

致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的

相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交

易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合

公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司战略布局的实现；关联交易定价公

允，程序合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐

机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议，本次对外投资

暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。



                                   7
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司对外
投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                     王海涛                  梁国超




                                                 长江证券承销保荐有限公司
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