证券代码：300497 证券简称：富祥药业 上市地点：深圳证券交易所
江西富祥药业股份有限公司
Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.
(景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号）
2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
生命 阳光 未来
二〇二三年十二月
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江西富祥药业股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关监管机构的批准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得 2022 年年度股东
大会授权、经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特
定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的
股票。
3、本次发行募集资金总额为不超过（含）人民币 30,000.00 万元，符合以简
易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产5,000吨羧酸系列产品新建项目 24,500.00 21,300.00
2 补充流动资金 8,700.00 8,700.00
合计 33,200.00 30,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
2
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派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
5、本次发行的种类和数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的境内上市的人民币普通股（A 股），发行数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。每
股面值人民币 1 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
6、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行新股上市之日起 6
个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对本次发行股
票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意
见进行相应调整。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的相关要求，在发行股票预案中披露了
利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及
比例、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划等情况，详见本预案
“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能
造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
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相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事
项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................1
特别提示........................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................6
第一节 本次发行股票方案概要..................................................................................8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................22
第四节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................28
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................33
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、常用术语
富祥药业、发行人、本公
1 指 江西富祥药业股份有限公司
司、公司
2 富祥投资 指 景德镇市富祥投资有限公司，系公司股东
3 祥太科学 指 江西祥太生命科学有限公司，系公司全资子公司
江西富祥药业股份有限公司本次以简易程序向特定对
4 本次发行 指
象发行股票之事宜
5 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
6 深交所 指 深圳证券交易所
7 公司章程 指 江西富祥药业股份有限公司公司章程
8 董事会 指 江西富祥药业股份有限公司董事会
9 股东大会 指 江西富祥药业股份有限公司股东大会
10 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《证券期货法律适用意 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
12
见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
13 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
抗生素，也称抗菌素，是细菌、真菌或其他生物在繁
殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的
1 抗生素 指 物质（也可用人工合成的方法制备），主要功用是通
过生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢机
能，使致病菌受到抑制或被杀灭。
具有选择性的杀菌或抑菌活性的各种药物，包括抗生
素和化学合成抗菌药。其中，合成抗菌药指由非微生
2 抗菌药物 指
物代谢产物、完全由人工合成的、具有杀菌或抑菌活
性的各种化学合成的抗菌药物。
化学结构中具有β-内酰胺环的一大类抗生素，其抑菌
机理主要在于可以通过抑制致病菌细胞壁黏肽合成酶
3 β-内酰胺类抗生素 指
的活性，阻碍其细胞壁合成。常见的青霉素类抗生素、
头孢类抗生素都属于β-内酰胺类抗生素。
β-内酰胺酶抑制剂是一类可与β-内酰胺酶发生作用，
使其失去活性的一类β-内酰胺类药物，通常与其他β
4 β-内酰胺酶抑制剂 指 -内酰胺类抗生素联用。通过酶抑制剂对β-内酰胺酶的
灭活，保护β-内酰胺环不被酶水解破坏，使得抗生素
对细菌灭杀功效得以充分发挥，从而达到增强药效、
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减少用量的作用。
API（Active Pharmaceutical Ingredient），指制药时药
品的活性成分，此种物质在疾病的诊断，治疗，症状
5 原料药 指 缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作
用，或者能影响机体的功能或结构。原料药只有加工
成为药物制剂，才能成为可供临床应用的药品。
一种第四代喹诺酮类抗菌药物，主要用于治疗患有上
6 莫西沙星 指
呼吸道和下呼吸道感染的成人.
1H-1,2,3-三氮唑，可用于生产他唑巴坦原料药的医药
7 Y15 产品 指
中间体
1H-1,2,3-三氮唑-4,5-二羧酸，可用于生产 Y15 产品和
8 Y13 产品 指
其他医药中间体。
吡啶-2,3-二羧酸，可用于生产氟苯乙醚、莫西沙星等
9 Y11 产品 指
喹诺酮类抗菌药物和咪唑啉酮类除草剂。
10 羧酸 指 分子中具有羧基的化合物。
（2S,3S,5R）-3-甲基-7-氧代-3-（1H-1,2,3-三氮唑-1-基
甲基）-4-硫杂-1-氮杂双环[3.2.0]庚烷-2-羟酸 4,4-二氧
11 他唑巴坦 指
化物，分子式为 C10H12N4O5S，白色或类白色粉末或
结晶性粉末，酸性，又称为“他唑巴坦酸”。
一种人工合成的抗菌药，通过抑制 DNA 螺旋酶作用，
阻碍 DNA 合成而导致细菌死亡，对细菌的选择性较
12 喹诺酮类抗菌药物 指
高，药效优越，对人的安全性较强，是目前临床、动
保广泛应用的抗菌药物之一。
除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 江西富祥药业股份有限公司
英文名称 Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本 550,004,834.00 元
法定代表人 包建华
首次注册登记日期 2002 年 3 月 20 日
注册地址 景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号（鱼山与丽阳交界处）
办公地址 景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号（鱼山与丽阳交界处）
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 富祥药业
股票代码 300497
邮政编码 333000
联系电话 0798-2699929
传真 0798-2699928
网址 www.fushine.cn
电子邮箱 stock@fushine.cn
药品制造、销售（凭药品生产许可证经营）；生产销售：舒巴
坦酸、托西酸舒他西林、舒他西林碱、舒巴坦匹酯、他唑巴坦、
美罗培南、亚胺培南、哌拉西林、AA6、舒巴坦钠；销售：三
乙胺、二乙胺、正丁醇、二氯甲烷、四氢呋喃、乙醇、乙酸乙
经营范围
酯、丙酮、甲醇、N，N-二甲基甲酰胺、甲苯、溴素（按安全生
产许可证核定的许可范围经营，有效期至 2024 年 8 月 30 日）；
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医药行业蓬勃发展，市场空间广阔
随着全球人口老龄化进程的加快，全球药品市场呈现持续增长态势，根据弗
若斯特沙利文的数据，2021 年全球医药市场规模达到 14,012 亿美元，到 2025
年，全球医药市场规模将有望达到 17,188 亿美元，年复合增长率超过 5%。抗
菌药物是医药市场的重要分支，根据 Grand View Research 行业报告统计，2022
年全球抗菌药物的市场规模约为 487.30 亿美元，且预计 2023 年至 2030 年将
以 4.26%的年均复合增长率增长。医药市场规模的增长，也带动原料药市场持续
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扩大，根据 Markets and Markets 的预测，2024 年全球原料药市场规模将达到
2,452 亿美元，2017-2024 年全球原料药市场规模年均复合增长率达到 6.12%。
在全球原料药市场蓬勃的发展中，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞
争者发展，深度参与全球医药行业的研发和生产，我国已成为世界上最大的原料
药生产和出口国。根据弗若斯特沙利文的研究报告，中国医药市场规模预计将从
2020 年的人民币 1.45 万亿元增长至 2025 年的 2.29 万亿元人民币，年复合增
长率为 9.57%。根据国家统计局数据，近年来我国原料药产量呈现稳步回升趋势，
从 2018 年 230.37 万吨增至 2021 年 316.88 万吨，复合增长率为 11.21%，市场空
间广阔。
2、国家产业政策推动原料药产业持续高质量发展
《“十四五”医药工业发展规划》明确：“到 2035 年，医药工业实力将实现整
体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，
实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。”随
着医疗保障覆盖面及保障力度不断加大、人口老龄化、城市化、健康意识的增强
以及慢病患病率的不断扩大，医药需求将会持续增长，市场发展空间广阔。
原料药是我国医药行业的基础，也是我国医药行业的重要子行业。近年来，
国家原料药发展政策出台、集中带量采购政策常态化推进等多因素推动原料药行
业高质量发展。2021 年 11 月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合发
布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，鼓励原料药企业强化原
料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友
好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展。
（二）本次发行的目的
1、落实公司未来发展战略，增强核心竞争能力
本次募集资金投资项目是公司顺应全球医药市场及国内医药行业发展的需
要，发挥现有医药领域产业布局和技术储备，贯彻落实公司未来发展战略的重要
举措。
公司为本次募集资金投资项目经过充分的理论探索、中试验证，采用环境友
好型创新生产工艺，能够丰富公司的产品结构，增益公司的现有业务并产生产业
协同，巩固公司的市场竞争优势。公司已规划采用绿色环保的新工艺路线的他唑
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巴坦原料药生产线和第四代喹诺酮类广谱抗菌药物莫西沙星原料药生产线，关键
原料 Y11 产品、Y13 产品和 Y15 产品将通过本次募集资金投资项目实现自产，
有效落实公司的业务布局，实现产品提质降本，进一步增强公司的核心竞争能力。
Y11 产品、Y13 产品和 Y15 产品也可外售产生经济效益，下游医药、农药、染
料等领域的市场需求广阔，有助于公司扩大经营规模，提振经营业绩并增强抗风
险能力。
2、优化公司资本结构，提升公司运营能力
本次发行募集资金有利于解决公司项目投资建设需求，增强运营能力，合理
安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期
战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把
握市场发展机遇，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。
公司坚持以提高产品质量和效益为中心，聚焦主业抓项目，积极应对行业及
市场带来的变化，不断提升销售和管理效 率，扩大公司的经营规模，产生
了一定的资金需求。本次发行是公司缓解公司资金压力，提高可持续发展能力的
积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符
合公司股东的长远利益。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合证券监管部门规定
的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过 35 名特定对象。最终发行对象将
根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）本次发行方式和时间
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本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合证券监管部门规定
的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过 35 名特定对象。最终发行对象将
根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。本次以简易程序
向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权和相
关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或
其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或
监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的种类和数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的境内上市的人民币普通股（A 股），发行数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）本次发行股票的限售期
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向特定对发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股
票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件对本次发行股票的限售期有新的规定，公司将在履行必要的决策程序
后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过（含）人民币 30,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产5,000吨羧酸系列产品新建项目 24,500.00 21,300.00
2 补充流动资金 8,700.00 8,700.00
合计 33,200.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用
后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融
资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
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截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象；若存在因关联方认购本次
发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人包建华先生直接持有
富祥药业 19.28%股份；持有公司股东富祥投资 57.85%股份，对富祥投资形成控
制关系，富祥投资直接持有公司 1.37%股份；柯丹、包旦红、柯喜丽为包建华先
生的一致行动人，分别持有公司 0.64%、0.12%和 0.004%股份。包建华先生实际
合计支配公司表决权比例为 21.42%。
本次发行数量照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股
本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。本次发行后，
包建华先生仍将保持第一大股东地位，仍为本公司控股股东、实际控制人，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2023 年 4 月 24 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2023
年 5 月 17 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023 年 12 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行的相关议案。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见；
3 中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过（含）人民币 30,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产5,000吨羧酸系列产品新建项目 24,500.00 21,300.00
2 补充流动资金 8,700.00 8,700.00
合计 33,200.00 30,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 5,000 吨羧酸系列产品新建项目
1、项目基本情况
为了顺应全球医药市场及国内医药行业发展的需要，发挥公司现有医药领域
产业布局和技术储备，贯彻落实公司未来发展战略，公司拟由全资子公司祥太科
学实施“年产 5,000 吨羧酸系列产品新建项目”，项目建成后预计将形成年产 2,500
吨 Y11 产品、年产 2,000 吨 Y13 产品和年产 500 吨 Y15 产品的生产能力。
综合考虑现有建设场地、公用工程用量及市场情况后，公司已规划采用绿色
环保的新工艺路线的他唑巴坦原料药生产线和第四代喹诺酮类广谱抗菌药物莫
西沙星原料药生产线：①新工艺路线的他唑巴坦原料药生产线将充分发挥公司创
新开发的氧化工艺，提高反应收率和产品质量，并实现本质安全、清洁生产，其
关键原料 Y15 产品及其生产前体 Y13 产品将通过本项目实现自产。②莫西沙星
是第四代喹诺酮类抗菌药物的代表品种之一，其关键原料 Y11 产品可与 Y13 产
品通过本项目共线生产。
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Y11 产品、Y13 产品和 Y15 产品也可外售产生经济效益，市场需求广阔，
其中：①Y15 产品还可用于制备新型安眠药苏沃雷生，也被应用于电子产品的清
洗剂；②Y11 产品还是一种重要的农药中间体，可用于合成咪唑啉酮类除草剂。
本次募集资金投资项目将有效落实公司的业务布局，充分利用技术储备增益
现有业务并产生产业协同，丰富公司的产品结构，提升产品产量与质量，实现经
济效益，扩大经营规模并提高抗风险能力，进一步巩固公司的核心竞争优势。
本项目实施地点为江西景德镇高新技术产业区。
2、项目必要性分析
（1）本项目是公司业务发展和巩固竞争优势的战略需要
公司深耕主业，不断建立健全生产链条并持续进行工艺改良，已发展成为舒
巴坦、他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品的主要供应商之一。公
司坚持以提高产品质量和效益为中心，积极应对行业及市场变化，持续巩固既有
优势并扩大市场份额。
公司目前他唑巴坦原料药主要通过原有厂房采用炔化工艺路线进行制备，相
关厂房和设备使用时间较长，为进一步加强产品品质、推进降本增效，同时拓宽
业务板块增厚经营业绩，公司已规划采用绿色环保的新工艺路线的他唑巴坦原料
药生产线和第四代喹诺酮类广谱抗菌药物莫西沙星原料药生产线，关键原料 Y11
产品、Y13 产品和 Y15 产品将通过本次募集资金投资项目实现自产，有效提升
制备的绿色工艺水平和业务的整体协同性，充分满足现有产品的原料供应需求，
实现现有产品降本提质，进一步夯实公司的竞争优势。
本次募投项目的产品还是新型安眠药苏沃雷生、第四代喹诺酮类抗菌药物莫
西沙星、咪唑啉酮类除草剂等产品的重要原料，公司将合理制定市场推广策略，
积极开拓增量客户，扩大公司的产销规模，切实提高公司的可持续经营能力。
本项目的实施将显著提高现有业务的协同性，丰富产品线的应用领域，有助
于公司牢牢把握下游市场的客户需求，巩固和提升公司的市场地位，是公司战略
发展的迫切需要。
（2）本项目是公司丰富产品结构，提振经营业绩的重要举措
近年来，公司顺应市场需求，积极应对行业变化，紧抓重点产品开发和准入
工作，打造第二增长曲线，持续扩大产销规模。然而，受市场环境影响，短期内
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公司出现整体业绩承压的情况。为了提振经营业绩，切实回报广大股东，公司经
过充分调研、试验，发挥现有业务布局和技术储备，通过本次募集资金投资项目
增加 Y11 产品、Y13 产品和 Y15 产品等多个产品，满足现有产线规划的原料需
求，兼可对外销售扩大销售规模，与现有业务布局形成产业协同，打造新的业绩
增长点。
公司将依托在医药领域积累的管理经验、业务资源和技术积累，顺应行业发
展趋势，充分利用下游广阔的市场空间和公司长期积淀的客户储备为产能消化提
供支撑，实现增量业务的快速突破，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展
能力。
本项目的实施将有助于公司的研发成果切实转化为经济效益，丰富公司的产
品结构，完善产业链布局，是提振未来经营业绩的重要举措。
3、项目可行性分析
（1）积极的产业政策，为项目的落地奠定扎实的基础
医药工业是我国经济发展的支柱产业之一，是关系国计民生、经济发展和国
家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。原料药行业是医药产业的重
要组成部分，近年来，国家及地方有关部门陆续出台了一系列积极的产业政策，
为本项目的成功落地奠定了扎实的基础。
2022 年 1 月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门联合印发
《“十四五”医药工业发展规划》，文件指出：“重点开发可实现更高效率、更
优质量、绿色安全的原料药创新工艺”。2021 年 11 月，国家发展和改革委员会、
工业和信息化部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，
指出：“鼓励原料药企业强化原料药合成工艺及发展模式的创新，广泛使用绿色
环保技术设备，积极开发环境友好型生产工艺，推动原料药产业持续高质量发展”。
2021 年 9 月，江西省工业和信息化厅印发《江西省“十四五”医药产业高质量
发展规划》，提出：“鼓励医药产品扩大出口。巩固原料药优势品种国际竞争优
势，提高制剂技术含量，推动出口向高附加值原料药及高端制剂发展。”
本次募投项目的实施是对行业相关政策的积极响应，相关产业政策为项目的
落地奠定了扎实的基础。
（2）广阔的市场空间，为项目的经济前景提供重要保障
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抗菌药物是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等
各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，是临
床用药最主要的分支类别之一。根据 Grand View Research 行业报告统计，2022
年全球抗菌药物的市场规模约为 487.30 亿美元，且预计 2023 年至 2030 年将
以 4.26%的年均复合增长率增长。
β-内酰胺类抗生素是人类最早应用于临床的抗菌药物之一，具有抑菌作用
强，抗菌谱广的特点，是应用时间最长的、应用范围最广的里程碑式抗菌药物。
为了解决致病菌对抗菌药物的耐药性问题，采用β-内酰胺酶抑制剂与β-内酰胺
类抗生素组成的复合制剂，对临床常见致病菌具有较强的灭菌活性，能够达到增
强药效、减少用量的作用，具有广泛的临床应用价值。
本次募投项目的产品是他唑巴坦原料药的关键原料，他唑巴坦系列酶抑制剂
是当前世界范围内β-内酰胺类酶抑制剂药品的主要代表品种，具有广阔的市场
空间；本次募投项目的产品还是新型安眠药苏沃雷生、第四代喹诺酮类抗菌药物
莫西沙星、咪唑啉酮类除草剂等产品的重要原料，预计能够产生良好的经济效益。
本次募投项目的产品具有广阔的市场空间，为项目的经济前景提供了重要保
障。
（3）深厚的产业和技术积累，为项目的实施保驾护航
公司自设立以来在医药制造领域深耕逾 20 年，拥有具有多学科背景综合互
补的专家型管理团队、精通生产工艺的高素质生产队伍和具备专业研究能力的研
发技术团队，不断建立健全生产链条，持续进行研发和工艺改进，已形成了一套
节能、环保、稳定、高效的经营体系。
依托多年来累积形成的质量管理与 EHS 管理能力、扎实的工艺开发和高标
准规模化的生产制造能力以及良好的质量控制和注册申报能力，公司积累了稳定
优质的客户资源，树立了良好的品牌形象，为公司长期稳健发展提供了有力保障。
针对本次募投项目，公司已开展从理论研究到应用开发的技术储备工作，已提交
“一种 1H-1,2,3-三氮唑的制备方法”的发明专利申请，部分相关技术成果已获
得“1H-1,2,3-三氮唑的制备方法”、“一种 2β-三唑甲基青霉烷酸二苯甲酯二氧
化物的制备方法”等发明专利授权。
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公司将紧抓市场机遇，把握政策动向，凭借深厚的产业和技术积累，为本项
目的成功实施保驾护航。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
4、项目投资预算
本项目总投资24,500.00万元，拟使用募集资金21,300.00万元，仅用于支付
建设工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费和其他工程费等，不用于
预备费、铺底流动资金等用途，具体投资明细如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 建筑工程费 4,717.10 4,517.10
2 设备购置费 10,602.62 9,172.41
3 主要材料费 1,343.19 1,343.19
4 安装工程费 2,218.71 2,218.71
5 其他工程费 4,148.59 4,048.59
6 预备费 1,121.87 -
7 铺底流动资金 347.92 -
合计 24,500.00 21,300.00
5、项目实施进度安排
本项目计划建设周期为 2 年，包括设计、施工、土建、设备的购置、安装及
调试等。本项目投产第 1 年生产负荷按 40％计算，第 2 年生产负荷按 75％计算，
第 3 年起生产负荷按 100%计算。公司将根据实际建设情况，动态调整本项目的
实施进度。
6、项目经济效益情况
本项目建成达产后正常年将实现销售收入 36,650.00 万元，年净利润 5,495.2
万元。
7、项目涉及备案、环评审批情况
本项目在全资子公司祥太科学已取得土地使用权的地块开展，不涉及新增土
地。本项目已在当地主管部门进行备案（项目代码：2307-360299-04-01-521420），
尚未取得环评批复。
（二）补充流动资金项目
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1、项目基本情况
公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的 8,700.00 万元用
于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提
升公司整体盈利能力。
2、项目实施的必要性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 38,235.07 万元、
7,232.16 万元、-12,085.07 万元和-1,657.01 万元，经营活动现金净流量总体处于
流出状态，公司依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司扩大业务规模的
需求。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 24.67%、37.77%、46.84%
和 47.43%，总体呈上升趋势且处于相对较高的水平。未来，随着公司业务经营
规模的逐步扩大，公司对营运资金的需求将不断增加。若持续通过债务的方式融
资，公司未来资产负债率水平将会不断攀升，并增加利息支出，降低公司盈利水
平，不利于公司的持续稳健经营。
因此，为满足公司未来业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次以简易
程序向特定对象发行股票募集资金补充流动资金 8,700.00 万元，有利于进一步优
化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司运营能力，具有必
要性。
3、补充流动资金规模合理性
流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债
构成，公司根据业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况使用销售百分比
法对 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进
行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即 2025 年末的流动资金
占用额与 2022 年末流动资金占用额的差额，具体测算过程如下：
（1）营业收入的预测
2020 年度至 2022 年度，公司营业收入分别为 149,295.30 万元、142,954.29
万元和 164,726.34 万元，公司营业收入三年复合增长率为 5.04%。2018 年度至
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2022 年度公司营业收入五年复合增长率为 7.20%。出于谨慎考虑，假设 2023 年
至 2025 年公司营业收入的增长率均为 6%，则 2023 年至 2025 年年公司营业收
入分别为 174,609.92 万元、185,086.52 万元和 196,191.71 万元。
（2）公司新增流动资金缺口的测算
公司以 2022 年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目占 2022 年度营业
收入的比重为基础，根据前述 2023 年至 2025 年营业收入的预测，对 2023 年至
2025 年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司
新增流动资金缺口测算如下：
单位：万元
各项经营性
2022 年实际金 资产负债占 2023 年度预计 2024 年度预计 2025 年度
项目
额 营业收入比 金额 金额 预计金额
例
营业收入 164,726.34 100.00% 174,609.92 185,086.52 196,191.71
应收票据 4,673.40 2.84% 4,953.80 5,251.03 5,566.09
应收款项 29,181.48 17.72% 30,932.37 32,788.31 34,755.61
应收款项融资 21,394.54 12.99% 22,678.21 24,038.91 25,481.24
预付账款 831.68 0.50% 881.58 934.48 990.54
存货 55,368.99 33.61% 58,691.13 62,212.60 65,945.35
经营性流动资产合 111,450.09 67.66% 118,137.10 125,225.32 132,738.84
计
应付票据 33,645.21 20.42% 35,663.92 37,803.76 40,071.98
应付账款 32,021.51 19.44% 33,942.80 35,979.37 38,138.13
预收款项 55.66 0.03% 59.00 62.54 66.29
合同负债 86.29 0.05% 91.47 96.96 102.77
经营性流动负债合 65,808.67 39.95% 69,757.19 73,942.62 78,379.18
计
流动资金占用 45,641.42 27.71% 48,379.91 51,282.70 54,359.66
需补充营运资金 8,718.24
根据上述测算结果，公司 2022 年末至 2025 年末的流动资金缺口为 8,718.24
万元，超过本次募集资金用于补充流动资金的规模，因此，本次募集资金用于补
充流动资金的规模具有合理性。
综上，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、
实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。本次发行的募集
资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律
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适用意见第 18 号》等规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展目标的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的
实施，有利于公司丰富产品结构，增益现有业务并产生产业协同，增强公司的运
营能力，进而巩固并提高公司的综合竞争力和行业地位，促进公司的长期可持续
发展。因此，本次发行符合公司及全体股东的利益，将对公司经营管理产生积极
的影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将进一步增加，资本结构得到优
化，有效降低公司的财务风险，有利于提高公司的抗风险能力。本次募集资金拟
投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。由于新建
项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均出现较大
增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度
的下降，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集
资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提高公司未来的经营能
力及经营业绩，从而为公司的长期可持续发展提供有力支持。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国
家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项
目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争
力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发
行募集资金使用具备可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实
施后，公司主营业务得到进一步增强，行业竞争优势得到进一步提升，能够保证
公司未来持续发展，提升公司的运营能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发
生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修
改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结
构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。本次发行完成后，随着
募集资金投资项目的实施，公司医药板块业务上下游一体化优势将更为显著，收
入结构有望持续优化。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不
会发生重大变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将增加，资本实力得到
增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强
公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，公司固定资产将有所增
加，导致折旧费用相应增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场
前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的
推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的
流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总
体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 47.43%。本次
发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步
23
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加强。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司
的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑
下述各项风险因素：
（一）市场及行业风险
1、行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的
可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国
家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价
格以及医药制造行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国
际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，
不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展
战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
2、注册与认证风险
医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书
和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。如果原料药产品
向欧盟或美国等海外销售的，还需取得目标规范市场的注册批件和相关认证。本
次募投项目的产品为采用新工艺路线的他唑巴坦原料药和莫西沙星原料药的重
要原料，相关原料药产品需完成规范市场的注册认证后方能批量销售，如果相关
原料药产品未能及时完成注册认证工作，将对公司募投项目的效益及经营业绩产
生不利影响。
（二）经营风险
1、业绩下降风险
最近三年及一期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利
润分别为 28,683.00 万元、4,883.07 万元、-14,147.13 万元和-8,296.17 万元，公司
经营业绩开始出现亏损。公司的业绩情况主要受市场竞争、原料供应、经营管理
等多方面因素的影响，若后续出现市场竞争加剧、原材料价格上涨、行业阶段性
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产能过剩等不利情形，将对公司经营业绩产生不利影响，甚至出现持续亏损的风
险。
2、环保风险
公司生产过程中会产生一定的污染物，随着国家环保标准的日趋严格和整个
社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度将进一步提高。如果公司不能及
时制定与更新防治措施，或公司环保设施运行不当而未能有效发挥防治功能，甚
至可能出现公司短期内未能完成环境保护部门的整改要求而遭受处罚、停工整顿，
对公司生产经营和周边生态环境产生不利影响。
3、安全生产风险
公司生产过程存在一定的危险工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较
高，公司存在因安全防护工作不到位、人员操作不当、机器设备故障和不可抗力
等因素引起安全事故的风险，可能会对公司财产、员工人身安全和周边环境产生
不利影响。
4、市场竞争加剧风险
公司以特色抗生素原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，同时开拓
了锂电池电解液添加剂业务。如果未来行业内其他企业通过自身的资本积累或外
部融资扩大生产规模、加大研发投入、发动价格竞争等，或者出现新进入者通过
直接投资、产业转型等方式参与竞争，且公司在技术、产品、服务以及渠道上未
能积极采取有效措施进行应对，公司可能面临市场竞争加剧、行业阶段性产能过
剩等不利情形，对公司的未来经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、收入和毛利率下降风险
报告期内，公司营业收入整体呈上升趋势，但毛利率水平受市场环境影响有
所下降。若未来国家宏观经济、行业政策、市场需求等发生重大变动，可能导致
公司营业收入、毛利率水平持续下降，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品等。最近三年及一期各期末，公
司存货账面价值分别为 28,798.38 万元、41,614.85 万元、55,368.99 万元和
43,090.47 万元，占流动资产的比例分别为 12.17%、18.00%、24.84%和 21.80%。
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公司存在部分存货跌价的情况，公司已按照企业会计准则的规定对相关资产进行
减值测试并计提减值准备。如果未来行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观
环境因素出现明显不利变化，则公司的相关资产存在进一步减值的风险。
（四）募投项目相关风险
1、新增产能无法充分消化的风险
本次募投项目新增产品产能根据当前的产业政策、产品的市场需求、主要原
材料及产品价格以及企业实际情况进行测算，未来若公司主要市场所在国家和地
区的政策出现重大不利变化导致市场需求增长放缓或公司客户拓展不达预期以
及市场竞争等因素影响，公司或将面临新增产能无法充分消化或消化较慢的风险，
进而对公司未来经营业绩增长产生不利的影响。
2、募投项目经济效益不及预期的风险
公司本次募投项目均围绕公司主营业务以及战略目标等开展，募投项目建成
投产后将新增一定的产能。若未来出现市场需求低于预期、公司市场开拓不力，
以及项目实施成本增加、进度延迟等不利情形，本次募投项目可能存在无法达到
预期收益的风险。
3、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，项目建设完成
后，预计每年将增加约 2,065.90 万元折旧费用。如果行业环境或市场需求环境发
生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产
折旧增加而导致利润下滑的风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批和发行风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否
取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存
在发行募集资金不足的风险。
2、实际控制人持股比例较低的风险
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截至 2023 年 9 月 30 日，公司实际控制人包建华先生实际合计支配公司表决
权比例为 21.42%。本次发行完成后，实际控制人的股权比例将因新股的发行而
被进一步地稀释，如果出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，可能导致
发行人的实际控制人发生变动的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审
批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司将扩大股本、补充资本金，形成更加稳健的资本结构，
但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，
本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产
收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股
东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
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公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，
提交股东大会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后实施。
5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分
配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票
平台。
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公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。
（五）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、
监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2022 年度 6,973.89 -14,147.13 -
2021 年度 10,509.21 4,883.07 215.22%
2020 年度 11,000.10 31,930.02 34.45%
注：2021 年度公司以集中竞价方式回购股份 6,877,000 股，回购金额 10,509.21 万元，
视同现金分红；2022 年度公司以集中竞价方式回购股份 4,478,900 股，支付金额为 6,973.89
万元。
2021 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
五次会议分别审议通过了《2020 年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有
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总股本剔除已回购股份 0 股后的 550,004,834 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2 元人民币现金，公司共计派发现金红利 110,000,966.8 元。此分配预
案已经 2021 年 5 月 18 日召开的公司 2020 年年度股东大会审议通过，并已经实
施完毕。
2022 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会
议，审议通过了《2021 年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。此分配预案已经 2022
年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过。
2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会
议，审议通过了《2022 年度利润分配预案的议案》，不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。此分配预案已经 2023
年 5 月 17 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一
部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，
提交股东大会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后实施。
5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其
他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资
时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义
务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（ 国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，江西富祥药业股
份有限公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以 下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周
期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2024 年 4 月末实施完毕；该
完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
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（3）公司总股本以本次向特定对象发行前 550,004,834 股为基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；该数
量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（4）假设本次发行的股票数量为 3,400.00 万股，募集资金总额为 30,000.00
万元，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）2023 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润为-8,163.69 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,296.17 万元（未经审计）；
在不出现重大经营风险的前提下，假设公司 2023 年全年归属于母公司所有者的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据 2023 年 1-9
月已实现净利润年化测算；假设以下三种情形：
①情形一：公司经营状况没有改善，2024 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2023 年持平；
②情形二：公司经营状况略微改善，2024 年归属于母公司股东的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
③情形三：公司经营状况明显改善，2024 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与 2021 年保持一致。
（6）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模
的影响；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等影响；
（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（9）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果
和实际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
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基于上述假设情况，公司就本次发行对 2024 年主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：
单位：万元
2023 /2023 12 31 2024 /2024 12 31
总股本（万股） 55,000.48 55,000.48 58,400.48
2024
2023
归 属于母公司所有者的净利
-10,884.92 -10,884.92 -10,884.92
润
2023年/2023年12月31 2024年/2024年12月31日
日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于
-11,061.56 -11,061.56 -11,061.56
母 公 司所有者的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元 /股 ） -0.20 -0.20 -0.19
稀 释 每 股 收 益 （ 元 /股 ） -0.20 -0.20 -0.19
基本每股收益（扣除非经
-0.20 -0.20 -0.19
常 性 损益后、元/股）
稀 释每股收益（扣除非经
-0.20 -0.20 -0. 19
常 性 损益后、元/股）
2024
归 属于母公司所有者的净利
-10,884.92 - -
润
扣除非经常性损益后归属于
-11,061.56 - -
母 公司所有者的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元 /股 ） -0.20 - -
稀 释 每 股 收 益 （ 元 /股 ） -0.20 - -
基本每股收益（扣除非经
-0.20 - -
常 性 损益后、元/股）
稀 释每股收益（扣除非经
-0.20 - -
常 性 损益后、元/股）
2024
2021
归 属于母公司所有者的净利
-10,884.92 4,883.07 4,883.07
润
扣除非经常性损益后归属于
-11,061.56 10,644.08 10,644.08
母 公司所有者的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元 /股 ） -0.20 0.09 0.09
稀 释 每 股 收 益 （ 元 /股 ） -0.20 0.09 0.09
基本每股收益（扣除非经
-0.20 0.19 0.19
常 性 损益后、元/股）
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稀释每股收益（扣除非经
-0.20 0.19 0.19
常 性 损益后、元/股）
注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由
于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益
率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况
发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过（含）人民币
30,000.00 万元，扣除发行费用后，拟投资于“年产 5,000 吨羧酸系列产品新建项
目”和“补充流动资金”项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利
于公司丰富产品结构，增益现有业务并产生产业协同，巩固公司的市场竞争优势，
符合未来公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，为公司实现
中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支具有多学科背景综合互补的高素质、专家型管理团队，核心员
工具有多年从业经验，具有丰富的研发、中试放大、项目实施、大生产的经验。
公司技术中心拥有多名国家高层次人才、“赣鄱英才 555 工程”领军人才等，
充分具备新产品研发、工艺优化以及科技创新成果转化的能力。公司已为本次募
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集资金投资项目组建了专项团队，搭配博士、硕士以及资深行业从业人员等多位
专业人才，覆盖了技术、装备、建设、电气、采购等各个职能。
公司已为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源，相关核心人员丰
富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司多年从事他唑巴坦原料药的研发，具备实施募投项目的技术基础。公司
为 2022 年国家知识产权优势企业，拥有江西省省级企业技术中心，为江西省“专
精特新”中小企业，拥有发明专利逾 40 项。公司被评为 2022 年度中国化药企业
TOP100，系 2022 年江西省制造业单项冠军企业，公司的他唑巴坦、舒巴坦酸等
产品入选江西省“赣出精品”名单，由江西省工业和信息化厅、江西省市场监督
管理局授予“赣出精品”证书。针对本次募投项目，公司调研了国内外的多种工
艺技术，致力于新型氧化工艺的基础理论研究及工艺技术开发，选配高效、清洁
的氧化剂，优化脱羧工艺提高原料转化率，部分相关技术成果已申请并取得
“1H-1,2,3-三氮唑的制备方法”、“一种 2β-三唑甲基青霉烷酸二苯甲酯二氧化
物的制备方法”等发明专利，实现生产过程绿色化及工艺装备本质安全。
公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支
撑和保障。
3、市场储备
公司主要原料药产品的质量标准均按照符合国家药典的标准制定，同时参照
美国药典、欧盟药典等国外药典标准，生产过程严格把控产品质量，赢得了国内
外多家优质客户的信任，在市场上树立了良好的品牌形象。
本次募集资金投资项目的产品是公司的主要产品之一他唑巴坦原料药的重
要原料，公司经过多年的深耕已积累了丰富的他唑巴坦原料药客户资源，公司将
充分利用现有的客户群体和销售渠道，为项目产品的市场销售提供支持。本次募
投项目的产品还是新型安眠药苏沃雷生、第四代喹诺酮类抗菌药物莫西沙星、咪
唑啉酮类除草剂等产品的重要原料，公司将持续加强营销团队建设，合理制定市
场推广策略，为项目实施奠定良好的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
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五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体
措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于年产 5,000 吨羧酸系列产品新建项目及补充流动资金，
符合国家产业政策和公司的发展战略。本次发行募集资金投资项目的实施，有利
于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提升可
持续发展能力。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公
司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进
行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募
集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提
升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，
继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，
节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实
现发展战略。
（四）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《江西富
祥药业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，在综合分析
公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
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上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续
性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合
理回报。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东及实际控制人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人包建华作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
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6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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江西富祥药业股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《江西富祥药业股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案》之盖章页）
江西富祥药业股份有限公司 董事会
二零二三年十二月四日
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