温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-86
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）
于 2023 年 5 月 25 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并
于同日签署了股份转让协议。为了聚焦核心业务，集中优势资源
提升核心业务实力，优化整体业务结构，公司拟将控股子公司广
东温氏乳业股份有限公司（以下简称“温氏乳业”）35%的股权以人
民币 43,750 万元转让给公司关联方广东筠诚投资控股股份有限公
司（以下简称“筠诚控股”）。本次交易完成后，公司持有温氏乳
业的股权比例由 64.57%减少至 29.57%。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
本次交易构成关联交易，本次转让控股子公司部分股权暨关联交
易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
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温氏食品集团股份有限公司
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：914453000599688172
3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、住所：新兴县新城镇东堤北路 9 号温氏集团总部大楼 4-5
层
5、成立日期：2013 年 1 月 4 日
6、营业期限：长期
7、注册资本：159,500 万元
8、法定代表人：温鹏程
9、经营范围：股权投资；投资项目管理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、关联关系说明：公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董
事温志芬、梁志雄、严居然、温小琼任筠诚控股董事，董事黎少
松的关系密切的家庭成员黎沃灿担任筠诚控股监事，董事赵亮任
筠诚控股下属子公司董事，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、
温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接
合计持有筠诚控股19.83%股权。筠诚控股为公司的关联方。
11、筠诚控股不是失信被执行人。
12、主要财务数据
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温氏食品集团股份有限公司
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 932,647.29
净资产 367,123.23
主要财务数据 2022 年度
营业收入 457,585.55
净利润 22,434.04
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东温氏乳业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91441200398006081J
3、法定代表人：戚晓鸿
4、成立时间：2014 年 6 月 24 日
5、注册资本：36,000 万元
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、企业地址：肇庆高新技术产业开发区亚铝大街东 12 号
8、经营范围：乳制品、饮料的生产、加工、销售。
9、股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 温氏食品集团股份有限公司 23,245.0331 64.57%
2 广东筠诚投资控股股份有限公司 2,682.1192 7.45%
3 珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙） 2,086.0927 5.79%
4 珠海横琴筠益股权投资合伙企业（有限合伙） 600.2838 1.67%
5 上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙） 1,788.0795 4.97%
广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业
6 2,128.6660 5.91%
（有限合伙）
7 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） 1,341.0596 3.73%
8 广东彩福投资有限责任公司 1,192.0530 3.31%
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温氏食品集团股份有限公司
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
9 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙） 510.8799 1.42%
10 深圳市百果园投资发展有限公司 425.7332 1.18%
合计 36,000.0000 100.00%
10、主要财务数据
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 159,464.30 156,331.79
负债总额 45,450.48 44,946.95
应收款项总额 7,228.81 7,429.07
或有事项涉及的总额
-- --
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 114,013.82 111,384.85
主要财务数据 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 94,676.71 20,381.67
营业利润 763.60 -1,948.48
净利润 -653.60 -2,234.17
经营活动产生的现金流量净额 18,796.98 2,485.78
注：以上为合并报表数据。2022 年非流动资产处置损益-2445.11 万元，2023 年第一季度非
流动资产处置损益-402.34 万元，主要系淘汰牛损失。
11、温氏乳业其他事项
温氏乳业不是失信被执行人，其产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为温氏乳业提供财务资助、委托理财的情况，不存在
温氏乳业非经营性占用上市公司资金的情况。
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温氏食品集团股份有限公司
公司在本次交易协议签署前存在为温氏乳业提供原料采购货
款担保的情形，为了合理安排公司融资担保事宜，有效管理对外
担保额度，降低财务风险，公司在本次交易协议签署之日起终止
对温氏乳业的全部担保。
12、本次股权转让后温氏乳业的股权结构：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
1 广东筠诚投资控股股份有限公司 15,282.1192 42.45%
2 温氏食品集团股份有限公司 10,645.0331 29.57%
3 珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙） 2,086.0927 5.79%
珠海横琴筠益股权投资合伙企业（有限合
4 600.2838 1.67%
伙）
上海铭耀资产管理合伙企业（有限合
5 1,788.0795 4.97%
伙）
广东省农业供给侧结构性改革基金合
6 2,128.6660 5.91%
伙企业（有限合伙）
7 深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙） 1,341.0596 3.73%
8 广东彩福投资有限责任公司 1,192.0530 3.31%
9 珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙） 510.8799 1.42%
10 深圳市百果园投资发展有限公司 425.7332 1.18%
合计 36,000.0000 100.00%
本次转让温氏乳业股权后，温氏乳业将不再纳入公司合并报
表范围。
四、定价政策和定价依据
本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构深圳中联资
产评估有限公司出具的《温氏食品集团股份有限公司拟转让广东
温氏乳业股份有限公司 35%股权项目资产评估报告》（深中联评
报字[2023]第 62 号）进行定价。
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本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行，评估基准
日为 2022 年 12 月 31 日，其中采用收益法得出的归属母公司权益
价值为 113,942.47 万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价
值为 124,551.88 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经交易各方协商确定，交易按标的公司 125,000 万元对应
100.00%股权整体估值，对应 35.00%股权的交易作价为 43,750 万
元。
五、股权转让协议主要内容
“甲方”、“温氏股份”：指温氏食品集团股份有限公司
“乙方”、“筠诚控股”：指广东筠诚投资控股股份有限公司
“标的公司”：指广东温氏乳业股份有限公司
“标的股份”：指甲方持有的温氏乳业 126,000,000 股，占温氏
乳业总股本的 35%。
（一）本次交易
温氏股份按本协议约定的条件及方式将其持有的温氏乳业
35%股份转让给筠诚控股。
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《温氏食品集团股份
有限公司拟转让广东温氏乳业股份有限公司 35%股权项目资产评
估报告》（深中联评报字[2023]第 62 号），以 2022 年 12 月 31 日
为基准日，温氏乳业 100%股份评估值为 124,551.88 万元，评估增
值 14,215.94 万元。结合温氏乳业拥有的市场地位、企业运营情况
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温氏食品集团股份有限公司
协商确定股份转让价格，经甲乙双方协商同意，本次股份转让时
温氏乳业 100%股份之整体估值为 125,000 万元，筠诚控股就受让
温氏乳业 35%股份向温氏股份支付转让价款为 43,750 万元。
前述股份转让价格不因标的股份在过渡期间发生的权益价值
变动而调整。
双方同意并确认，标的股份所对应的标的公司在过渡期（指
基准日次日至交割日止期间）期间的损益，在交割日（指标的公
司就本次股份转让事宜变更股东名册并向乙方出具出资证明之
日）之前由甲方享有或承担，自交割日起由乙方享有或承担。
（二）股份转让价款及支付
双方同意，本次交易的股份转让价款按照以下约定支付：
第一期：筠诚控股应在本协议签署之日起 1 个月内向温氏股
份支付股份转让价款的 30%（即 13,125 万元）；
第二期：筠诚控股应于本协议签署之日起 6 个月内向温氏股
份支付剩余 70%的股权转让价款（即 30,625 万元）。
（三）股份交割
双方同意，除非经甲方豁免，双方于下列先决条件满足之日
起 7 个工作日内完成交割：
（1）甲乙双方已就本次交易履行了必要的内部审批和决策程
序；
（2）乙方已按协议约定支付第一期股份转让价款。
甲方应自本协议股份交割约定的先决条件满足后，促使标的
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温氏食品集团股份有限公司
公司就本次股份转让事宜变更股东名册并向乙方出具出资证明
书。标的公司变更股东名册并向乙方出具出资证明之日为交割日。
于交割日后，双方应促使温氏乳业向公司登记机关申请办理
本次股份转让所涉的工商登记或备案手续（如需），包括但不限
于章程备案、法定代表人变更、股东名称变更以及董事、监事、
高级管理人员的变动备案登记。
（四）本次交易后相关安排
双方确认，温氏股份、筠诚控股及温氏乳业原与外部战略投
资者签署的相关协议中约定的权利和义务对应主体保持不变。
双方确认，温氏乳业可自本协议签订之日起 10 年内无偿使用
带有“温氏”字样文字或图形的商标，10 年期满后的处置方式由双
方另行商议；如温氏乳业的实际控制人变更为温氏家族以外的主
体，则温氏乳业不得继续使用带有“温氏”字样文字或图形的商标，
筠诚控股应促使温氏乳业在实际控制人变更为温氏家族以外的主
体事项涉及的交易协议签署之日起 30 日内将带有“温氏”字样文字
或图形的商标无偿转让给温氏股份或温氏股份指定主体；前述内
容由温氏股份同温氏乳业另行签订补充协议予以明确。
双方确认，甲方本次交易前为温氏乳业提供的相关担保应在
本次交易协议签署之日起相应终止，如后续涉及甲方为温氏乳业
提供担保，乙方应当按出资比例向温氏乳业提供同等担保或者就
甲方担保事项提供反担保。
（五）税费承担
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温氏食品集团股份有限公司
本次股份转让发生的税费由双方根据法律法规的规定分别承
担。
本次股份转让在公司登记机关办理变更或备案登记手续所发
生的手续费、登记费等费用（如有）由温氏乳业承担。
（六）甲乙双方的陈述和保证
双方系按照中国法律注册并合法存续的股份有限公司。
双方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业
执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何
违反中国法律、法规的行为。
就本次股份转让，由双方各自履行其内部必要的审批和决策
程序。
甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反相
关法律或任何政府授权或批准；（ii）不会违反或导致违反其作为
当事人一方的其他任何合同或协议，也不会导致其在该合同项下
违约，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三
方对其提起诉讼的权利；并且（iii）将不违反对其做出的任何判
决或仲裁机构裁决，或任何政府或主管机构的决定或规定。
乙方具备法律法规要求的受让标的股份的主体资格。
甲方、乙方在此确认，本协议自生效之日起，即构成为对甲、
乙方均有法律约束力的文件。
甲方、乙方应共同努力、互相配合完成本次股份转让所涉的
一切变更或备案登记手续。
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（七）生效、变更
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生
效。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协
议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等
法律效力。
（八）违约责任
如果本协议一方有任何违约行为（包括违反陈述与保证），
该方应按本协议和法律法规的规定承担违约责任。如果本协议双
方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违约所引起的损失或
损害或任何其他的责任。
如乙方违反本协议迟延支付转让价款的，违约方应自迟延之
日起按迟延支付金额每日万分之五向甲方支付违约金。
（九）涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等事项，不存在产生同
业竞争的情形。本次交易完成后，温氏乳业将不再纳入公司的合
并财务报表范围，成为公司关联方筠诚控股的子公司，若有与温
氏乳业及其关联方发生新的关联交易，公司将及时根据相关法规
规定履行相应的审议程序、信息披露义务。
六、本次股权转让目的和对公司的影响
公司本次转让温氏乳业部分股权，主要是为了聚焦公司的核
心业务，集中优势资源提升公司的核心业务实力，优化公司整体
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业务结构及资源配置，是基于公司整体业务发展布局所做出的安
排，符合公司长期发展战略。
本次交易完成后，温氏乳业将不再纳入公司的合并财务报表
范围。本次交易所得款项主要用于补充公司日常经营所需，为公
司未来持续健康的发展提供保障。本次交易的受让方具有良好的
履约能力，公司收回该等款项的风险较低。本次交易对公司未来
的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、2023 年初至披露日与关联人发生的关联交易总金额
2023 年年初至本公告披露日，公司与筠诚控股及其下属子公
司发生的关联交易总金额为 11,661.04 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：公司
向关联方筠诚控股转让公司控股子公司温氏乳业 35%的股权，交
易对价为人民币 43,750 万元。本次转让有利于公司聚焦核心业务，
优化公司整体业务结构及资源配置。本次转让完成后，温氏乳业
仍为公司的参股公司。本次交易公平公正，关联交易定价均在公
允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原
则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。因此，我们同
意提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：
经核查，公司向关联方筠诚控股转让公司控股子公司温氏乳
业 35%的股权，有利于公司聚焦核心业务，优化公司整体业务结
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温氏食品集团股份有限公司
构及资源配置。本次转让完成后，温氏乳业仍为公司的参股公司。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均
在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交
易原则。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事温志芬、
温鹏程、黎少松、梁志雄、严居然、温小琼、赵亮回避表决，关
联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。综上，我们一
致同意本次公司转让温氏乳业股权暨关联交易事项。
九、监事会意见
本次交易事项属于关联交易，公司董事会召开会议审议了相
关议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，关联董事在公司董事会审议相关议案时均回避表决。
本次交易定价公允、合理，对公司的正常生产经营不会造成重大
影响，亦没有损害公司及公司股东的利益，监事会对上述议案无
异议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的
原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司未
来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
对于上述关联交易事项，公司第四届董事会第十八次会议已审议
通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了
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温氏食品集团股份有限公司
独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定
以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认
可意见；
3、独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见；
4、公司第四届监事会第十四次会议决议；
5、温氏食品集团股份有限公司与广东筠诚投资控股股份有限
公司关于广东温氏乳业股份有限公司之股份转让协议；
6、中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公
司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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