中国国际金融股份有限公司

                    关于温氏食品集团股份有限公司

          转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公
司（以下简称“温氏股份”、“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的
规定，对温氏股份转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况
如下：


一、 关联交易概述
    温氏股份于 2023 年 5 月 25 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，并于同日签署了股份转让协议。为
了聚焦核心业务，集中优势资源提升核心业务实力，优化整体业务结构，公司拟将控股
子公司广东温氏乳业股份有限公司（以下简称“温氏乳业”）35%的股权以人民币 43,750
万元转让给公司关联方广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）。本次
交易完成后，公司持有温氏乳业的股权比例由 64.57%减少至 29.57%。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易构
成关联交易，本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，
无需提交股东大会审议。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 交易对手方基本情况
    1、公司名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
    2、统一社会信用代码：914453000599688172

                                       1
    3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    4、住所：新兴县新城镇东堤北路 9 号温氏集团总部大楼 4-5 层
    5、成立日期：2013 年 1 月 4 日
    6、营业期限：长期
    7、注册资本：159,500 万元
    8、法定代表人：温鹏程
    9、经营范围：股权投资；投资项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
    10、关联关系说明：公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严
居然、温小琼任筠诚控股董事，董事黎少松的关系密切的家庭成员黎沃灿担任筠诚控股
监事，董事赵亮任筠诚控股下属子公司董事，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、温均
生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计持有筠诚控股 19.83%股
权。筠诚控股为公司的关联方。
    11、筠诚控股不是失信被执行人。
    12、主要财务数据
                                                                            单位：万元
           主要财务数据                     2022 年 12 月 31 日（经审计）
              总资产                                 932,647.29
              净资产                                 367,123.23
           主要财务数据                              2022 年度
             营业收入                                457,585.55
              净利润                                  22,434.04


三、 交易标的基本情况
    1、公司名称：广东温氏乳业股份有限公司
    2、统一社会信用代码：91441200398006081J
    3、法定代表人：戚晓鸿
    4、成立时间：2014 年 6 月 24 日
    5、注册资本：36,000 万元
    6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
    7、企业地址：肇庆高新技术产业开发区亚铝大街东 12 号
                                      2
       8、经营范围：乳制品、饮料的生产、加工、销售。
       9、股权结构

 序号                          股东名称                       持股数量（万股）         持股比例

   1      温氏食品集团股份有限公司                                23245.0331              64.57%
   2      广东筠诚投资控股股份有限公司                            2682.1192                7.45%
   3      珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙）                    2086.0927                5.79%
   4      珠海横琴筠益股权投资合伙企业（有限合伙）                 600.2838                1.67%
   5      上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）                    1788.0795                4.97%
          广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业
   6                                                              2128.6660                5.91%
          （有限合伙）
   7      深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙）                    1341.0596                3.73%
   8      广东彩福投资有限责任公司                                1192.0530                3.31%
   9      珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙）                         510.8799                1.42%
  10      深圳市百果园投资发展有限公司                             425.7332                1.18%
                              合计                                36,000.0000             100.00%


       10、主要财务数据

                                                                                          单位：万元
                                                 2022 年 12 月 31 日          2023 年 3 月 31 日
               主要财务数据
                                                    （经审计）                  （未经审计）
                 资产总额                            159,464.30                  156,331.79
                 负债总额                            45,450.48                    44,946.95
                应收款项总额                          7,228.81                    7,429.07
            或有事项涉及的总额
                                                          -                           -
        （包括担保、诉讼与仲裁事项）
                     净资产                          114,013.82                  111,384.85

               主要财务数据                       2022 年 1-12 月               2023 年 1-3 月

                 营业收入                            94,676.71                    20,381.67
                 营业利润                              763.60                     -1,948.48
                     净利润                           -653.60                     -2,234.17
         经营活动产生的现金流量净额                  18,796.98                    2,485.78

    注：以上为合并报表数据。2022 年非流动资产处置损益-2445.11 万元，2023 年第一季度非
流动资产处置损益-402.34 万元，主要系淘汰牛损失。
       11、温氏乳业其他事项
                                             3
    温氏乳业不是失信被执行人，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。公司不存在为温氏乳业提供财务资助、委托理财的情况，不存在温氏
乳业非经营性占用上市公司资金的情况。
    公司在本次交易协议签署前存在为温氏乳业提供原料采购货款担保的情形，为了合
理安排公司融资担保事宜，有效管理对外担保额度，降低财务风险，公司在本次交易协
议签署之日起终止对温氏乳业的全部担保。
    12、本次股权转让后温氏乳业的股权结构

  序号                   股东名称                   持股数量（万股）   股权比例
   1     广东筠诚投资控股股份有限公司                  15,282.1192     42.45%
   2     温氏食品集团股份有限公司                     10,645.0331      29.57%
   3     珠海横琴筠利投资合伙企业（有限合伙）          2,086.0927       5.79%
   4     珠海横琴筠益股权投资合伙企业（有限合伙）       600.2838        1.67%
   5     上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）          1,788.0795       4.97%
         广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业
   6                                                   2,128.6660       5.91%
         （有限合伙）
   7     深圳市星联合投资合伙企业（有限合伙）          1,341.0596       3.73%
   8     广东彩福投资有限责任公司                      1,192.0530       3.31%
   9     珠海聚缘投资合伙企业（有限合伙）               510.8799        1.42%
   10    深圳市百果园投资发展有限公司                   425.7332        1.18%
                       合计                           36,000.0000      100.00%
    本次转让温氏乳业股权后，温氏乳业将不再纳入公司合并报表范围。
四、 定价政策和定价依据
    本次交易参考具有证券期货从业资格的评估机构深圳中联资产评估有限公司出具
的《温氏食品集团股份有限公司拟转让广东温氏乳业股份有限公司 35%股权项目资产
评估报告》（深中联评报字[2023]第 62 号）进行定价。
    本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行，评估基准日为 2022 年 12 月 31
日，其中采用收益法得出的归属母公司权益价值为 113,942.47 万元，资产基础法测算得
出的股东全部权益价值为 124,551.88 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
    经交易各方协商确定，交易按标的公司 125,000 万元对应 100.00%股权整体估值，
对应 35.00%股权的交易作价为 43,750 万元。
                                            4
五、 股权转让协议主要内容
    “甲方”、“温氏股份”：指温氏食品集团股份有限公司
    “乙方”、“筠诚控股”：指广东筠诚投资控股股份有限公司
    “标的公司”：指广东温氏乳业股份有限公司
    “标的股份”：指甲方持有的温氏乳业 126,000,000 股，占温氏乳业总股本的 35%。
       （一）本次交易
    温氏股份按本协议约定的条件及方式将其持有的温氏乳业 35%股份转让给筠诚控
股。
    根据深圳中联资产评估有限公司出具的《温氏食品集团股份有限公司拟转让广东温
氏乳业股份有限公司 35%股权项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 62 号），以
2022 年 12 月 31 日为基准日，温氏乳业 100%股份评估值为 124,551.88 万元，评估增值
14,215.94 万元。结合温氏乳业拥有的市场地位、企业运营情况协商确定股份转让价格，
经甲乙双方协商同意，本次股份转让时温氏乳业 100%股份之整体估值为 125,000 万元，
筠诚控股就受让温氏乳业 35%股份向温氏股份支付转让价款为 43,750 万元。
    前述股份转让价格不因标的股份在过渡期间发生的权益价值变动而调整。
    双方同意并确认，标的股份所对应的标的公司在过渡期（指基准日次日至交割日止
期间）期间的损益，在交割日（指标的公司就本次股份转让事宜变更股东名册并向乙方
出具出资证明之日）之前由甲方享有或承担，自交割日起由乙方享有或承担。
       （二）股份转让价款及支付
    双方同意，本次交易的股份转让价款按照以下约定支付：
    第一期：筠诚控股应在本协议签署之日起 1 个月内向温氏股份支付股份转让价款的
30%（即 13,125 万元）；
    第二期：筠诚控股应于本协议签署之日起 6 个月内向温氏股份支付剩余 70%的股
权转让价款（即 30,625 万元）。
       （三）股份交割
    双方同意，除非经甲方豁免，双方于下列先决条件满足之日起 7 个工作日内完成交
割：
    （1）甲乙双方已就本次交易履行了必要的内部审批和决策程序；
    （2）乙方已按协议约定支付第一期股份转让价款。


                                        5
    甲方应自本协议股份交割约定的先决条件满足后，促使标的公司就本次股份转让事
宜变更股东名册并向乙方出具出资证明书。标的公司变更股东名册并向乙方出具出资证
明之日为交割日。
    于交割日后，双方应促使温氏乳业向公司登记机关申请办理本次股份转让所涉的工
商登记或备案手续（如需），包括但不限于章程备案、法定代表人变更、股东名称变更
以及董事、监事、高级管理人员的变动备案登记。
    （四）本次交易后相关安排
    双方确认，温氏股份、筠诚控股及温氏乳业原与外部战略投资者签署的相关协议中
约定的权利和义务对应主体保持不变。
    双方确认，温氏乳业可自本协议签订之日起 10 年内无偿使用带有“温氏”字样文字
或图形的商标，10 年期满后的处置方式由双方另行商议；如温氏乳业的实际控制人变
更为温氏家族以外的主体，则温氏乳业不得继续使用带有“温氏”字样文字或图形的商标，
筠诚控股应促使温氏乳业在实际控制人变更为温氏家族以外的主体事项涉及的交易协
议签署之日起 30 日内将带有“温氏”字样文字或图形的商标无偿转让给温氏股份或温氏
股份指定主体；前述内容由温氏股份同温氏乳业另行签订补充协议予以明确。
    双方确认，甲方本次交易前为温氏乳业提供的相关担保应在本次交易协议签署之日
起相应终止，如后续涉及甲方为温氏乳业提供担保，乙方应当按出资比例向温氏乳业提
供同等担保或者就甲方担保事项提供反担保。
    （五）税费承担
    本次股份转让发生的税费由双方根据法律法规的规定分别承担。
    本次股份转让在公司登记机关办理变更或备案登记手续所发生的手续费、登记费等
费用（如有）由温氏乳业承担。
    （六）甲乙双方的陈述和保证
    双方系按照中国法律注册并合法存续的股份有限公司。
    双方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重
影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
    就本次股份转让，由双方各自履行其内部必要的审批和决策程序。
    甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反相关法律或任何政府授权
或批准；（ii）不会违反或导致违反其作为当事人一方的其他任何合同或协议，也不会

                                      6
导致其在该合同项下违约，或违反受之约束的任何单方承诺或保证，或赋予任何第三方
对其提起诉讼的权利；并且（iii）将不违反对其做出的任何判决或仲裁机构裁决，或任
何政府或主管机构的决定或规定。
    乙方具备法律法规要求的受让标的股份的主体资格。
    甲方、乙方在此确认，本协议自生效之日起，即构成为对甲、乙方均有法律约束力
的文件。
    甲方、乙方应共同努力、互相配合完成本次股份转让所涉的一切变更或备案登记手
续。
       （七）生效、变更
    本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作
为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
       （八）违约责任
    如果本协议一方有任何违约行为（包括违反陈述与保证），该方应按本协议和法律
法规的规定承担违约责任。如果本协议双方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违
约所引起的损失或损害或任何其他的责任。
    如乙方违反本协议迟延支付转让价款的，违约方应自迟延之日起按迟延支付金额每
日万分之五向甲方支付违约金。
       （九）涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及土地租赁、债务重组等事项，不存在产生同业竞争的情形。本次交
易完成后，温氏乳业将不再纳入公司的合并财务报表范围，成为公司关联方筠诚控股的
子公司，若有与温氏乳业及其关联方发生新的关联交易，公司将及时根据相关法规规定
履行相应的审议程序、信息披露义务。
六、 本次股权转让目的和对公司的影响
    公司本次转让温氏乳业部分股权，主要是为了聚焦公司的核心业务，集中优势资源
提升公司的核心业务实力，优化公司整体业务结构及资源配置，是基于公司整体业务发
展布局所做出的安排，符合公司长期发展战略。
    本次交易完成后，温氏乳业将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易所得款
项主要用于补充公司日常经营所需，为公司未来持续健康的发展提供保障。本次交易的

                                      7
受让方具有良好的履约能力，公司收回该等款项的风险较低。本次交易对公司未来的财
务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、 2023 年初至披露日与关联人发生的关联交易总金额
    2023 年年初至本核查意见披露日，公司与筠诚控股及其下属子公司发生的关联交
易总金额为 11,661.04 万元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
    1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：
    公司向关联方筠诚控股转让公司控股子公司温氏乳业 35%的股权，交易对价为人
民币 43,750 万元。本次转让有利于公司聚焦核心业务，优化公司整体业务结构及资源
配置。本次转让完成后，温氏乳业仍为公司的参股公司。本次交易公平公正，关联交易
定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在
损害公司及其他中小股东利益的情形。因此，我们同意提交公司第四届董事会第十八次
会议审议。
    2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：
    经核查，公司向关联方筠诚控股转让公司控股子公司温氏乳业 35%的股权，有利于
公司聚焦核心业务，优化公司整体业务结构及资源配置。本次转让完成后，温氏乳业仍
为公司的参股公司。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在
公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则。本次关联交易履
行了必要的审批程序，关联董事温志芬、温鹏程、黎少松、梁志雄、严居然、温小琼、
赵亮回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影
响公司业务的独立性。综上，我们一致同意本次公司转让温氏乳业股权暨关联交易事项。
九、 监事会意见
    本次交易事项属于关联交易，公司董事会召开会议审议了相关议案，会议的召开、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会审议相关
议案时均回避表决。本次交易定价公允、合理，对公司的正常生产经营不会造成重大影
响，亦没有损害公司及公司股东的利益，监事会对上述议案无异议。
十、 保荐机构意见




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    经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联
交易进行利益输送的情形，不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中
小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，公司第四届董事会第十八次会议已审议通
过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符
合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及
《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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