温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-105
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司第三期限制性股票激励计划第二类限
制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计
3,177 人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：9,224.1971 万股，占
目前公司总股本的 1.4074%（由于“温氏转债”处于转股期，前述总
股本指第四届董事会第十九次会议召开前一交易日收盘时的公司
总股本）。
3、本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：8.76 元/股。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 6 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议和
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温氏食品集团股份有限公司
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
公司于 2021 年 4 月 30 日召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议、2021 年 5 月 13 日召开 2020 年度股东大会，分别审议
通过了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），
《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：为公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/或
向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量：公司第三期限制性股票激励计划拟向激
励对象授予的限制性股票数量为 25,731 万股（调整前），约占本
激励计划草案公告时公司总股本的 4.037%。其中，首次授予限制
性股票 23,731 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 3.723%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.227%；预留 2000 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.314%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 7.773%。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 9.26 元（调整
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前）。
5、激励人数：首次授予的激励对象总人数为 3,741 人（调整
前），包括：公司董事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控
股子公司中高层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业
绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事
会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
6、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的归属安排具
体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条
件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相
应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不
得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事
宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制
性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
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（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票与预留授予的限制性股票
归属对应的考核年度一致，均为 2021 年-2022 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
2021 年度畜禽产品总销售重量比 2020 年度增长 10%，或营业总收入比 2020
第一个归属期
年度增长 8%。
2022 年度畜禽产品总销售重量比 2020 年度增长 40%，或营业总收入比 2020
第二个归属期
年度增长 15%。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%
的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的
限制性股票总量的 80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业
绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应归属期内，激励对象当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜
品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式
为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）
的折算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为 72%。
（2）个人层面绩效考核条件
公司对激励对象的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事
会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废
失效。具体详见下表：
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考核结 达标 不达标
果（S） S≧95 95>S≧90 90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S<60
评价 I 不合
A B C D E F G H
标准 格
归属
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 0
比例
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 100%的前
提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对
象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小
于 100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级
确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期
实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
的 80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（二）限制性股票首次授予情况
公司于2021年5月31日召开第三届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，以2021年5月31日为授予日对3,645名激
励对象授予23,680.23万股第二类限制性股票。
（三）激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份
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有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事
会审议。
2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团
股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意
见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格
合法、有效。
3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股
份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。
4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《激励计
划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。
5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次（临
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时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
取消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。
公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权
激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关议案发表同意的独立意见。
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9、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发
表同意的独立意见。
10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限
制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就
相关议案发表同意的独立意见。
11、2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议、第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表同
意的独立意见。
12、2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制
性股票激励计划授予价格的议案》《关于第三期限制性股票激励计
划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同
意的独立意见。
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13、2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第
四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制
性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第四期限制性
股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的
议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了
同意的独立意见。
二、激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期
归属条件成就的说明
（一）激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》，第三期限制性股票激励计
划第二个归属期为自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予第二类限
制性股票的授予日为 2021 年 5 月 31 日，公司首次授予的第二类
限制性股票于 2023 年 6 月 1 日起进入第二个归属期。
（二）第二类限制性股票首次授予符合归属条件的说明
根据公司2020年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为第三期限制性股票激励
计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已成
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就，现就归属条件成就情况说明如下：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、本次拟归属的激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、公司层面业绩考核条件
归属期 业绩考核目标
2022年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长40%，或营业总收入比2020
第二个归属期
年度增长15%。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，
相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限
制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考
核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜 品和熟
食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰 前重
量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为 78% ；熟
食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为 72%。
经计算，公司2020年度畜禽产品总销售重量为681,978.13万斤，
2022年度畜禽产品总销售重量为915,742.24万斤，公司2022年度畜
禽产品总销售重量比2020年度增长34.28%，公司层面业绩考核目
标完成比例大于等于80%且小于100%，符合公司层面业绩考核条
件。
4、个人层面绩效考核条件
达标 不达标
考核结果
（S） 95>S≧ 90>S≧ 85>S≧ 75>S≧ 65>S≧
S≧95 80>S≧75 70>S≧65 S<60
90 85 80 70 60
评价
A B C D E F G H I 不合格
标准
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归属
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 0
比例
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前
提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对
象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小
于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级
确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期
实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
除118名激励对象离职、1名激励对象提前退休、1名激励对象
被选举为监事，不符合激励对象资格外，原授予第二类限制性股票
的在职激励对象中，680名激励对象在个人层面绩效考核评级A，
归属比例为100%，可归属股份总数为2,288.9615万股；1,339名激
励对象在个人层面绩效考核评级B，归属比例为90%，可归属股份
总数为4,474.9026万股；744名激励对象在个人层面绩效考核评级C，
归属比例为80%，可归属股份总数为1,782.2596万股；231名激励对
象在个人层面绩效考核评级D，归属比例为70%，可归属股份总数
为363.1185万股；99名激励对象在个人层面绩效考核评级E，归属
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温氏食品集团股份有限公司
比例为60%，可归属股份总数为188.4324万股；47名激励对象在个
人 层面绩效考核评级F，归属比例为50%，可归属股份总数为
80.4295万股；21名激励对象在个人层面绩效考核评级G，归属比例
为40%，可归属股份总数为19.24万股；16名激励对象在个人层面
绩效考核评级H，归属比例为30%，可归属股份总数为26.853万股；
95名激励对象在个人层面绩效考核评级I，归属比例为0%；合计可
归属股份总数为9,224.1971万股，占公司层面计划归属总量（即首
次 授 予 的 限 制 性 股 票 总 数 * 归 属 比 例 50%=23680.23 万 股
*50%=11840.115万股）的77.91%，未超过公司层面计划归属的限
制性股票总量的80%。
三、关于本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划
存在差异的说明
1、激励对象人数及授予数量调整
（1）首次授予部分
2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第
三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划（草案
修订稿）》、《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励
计划激励对象名单》涉及的原激励对象中的 96 人因辞职、死亡不
符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃激励对象资格，前述激
励对象合计放弃认购公司拟向其授予的全部共计 50.77 万股限制
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性股票。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 3,741 人调整
为 3,645 人，首次授予的限制性股票总数由 23,731 万股调整为
23,680.23 万股。
2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于第三期
限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 243 名激励
对象已离职，6 名激励对象提前退休，4 名激励对象被选举为公司
监事，合计共 253 名激励对象不符合激励资格，作废其全部已授
予尚未归属的限制性股票 1253.486 万股；706 名激励对象因个人
层面绩效考核等级为 B—G，不能全额归属，作废其已授予尚未归
属的限制性股票 419.9431 万股；4 名激励对象因个人层面绩效考
核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票
6.919 万股。合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票
共 1,680.3481 万股。
2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于
第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 118
名激励对象已离职，1 名激励对象提前退休，1 名激励对象被选举
为公司监事，合计共 120 名激励对象不符合激励资格，作废其已
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温氏食品集团股份有限公司
授予尚未归属的限制性股票 308.583 万股；2,497 名激励对象因个
人层面绩效考核等级为 B—H，不能全额归属，作废其已授予尚未
归属的限制性股票 1,395.9684 万股；95 名激励对象因个人层面绩
效考核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性
股票 284.6235 万股。公司第三期限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期已于 2023 年 5 月 31 日届满，公司实际控制人温氏家
族成员温志芬、温鹏程、温小琼、孙芬及其近亲属温蛟龙、温淑娴、
温冰文、陈晓韵共 8 人第一个归属期已获授但尚未归属的 253 万
股限制性股票作废失效。合计作废处理已获授但尚未归属的第二
类限制性股票共 2,242.1749 万股。
（2）预留授予部分
2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第九次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。第三期
限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 37 名激励对
象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性
股票 44.23 万股；82 名激励对象因个人层面绩效考核等级为 B—
F，不能全额归属，作废的限制性股票共 8.6705 万股；5 名激励对
象因个人层面绩效考核等级为 I，全额不能归属，作废的限制性股
票共 2.5 万股。综上，本次合计作废的第二类限制性股票共 55.4005
万股。
2、授予价格调整
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温氏食品集团股份有限公司
2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三
届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制
性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于 2021 年 5 月 13
日召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润
分配预案的议案》，决议以 2020 年 12 月 31 日总股本 6,373,463,840
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），合计派发
现金 1,274,692,768.00 元（含税），不送红股、不以资本公积金转
增股本，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2021-40）。根据《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整
后限制性股票的授予价格=9.26-0.2=9.06 元/股。
2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四
届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股
票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于 2022 年 11 月 15 日召
开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年前
三季度利润分配预案的议案》，根据《2022 年前三季度权益分派
实施公告》（公告编号：2022-130），公司以总股本 6,546,264,778
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），合计派发
现金 654,626,477.8 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增
股本。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进
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行相应的调整，调整后限制性股票的授予价格=9.06-0.1=8.96 元/股。
2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股
票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于 2023 年 5 月 17 日召
开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》，根据《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-95），公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本
剔除回购专户股份 22,609,000 股后的 6,531,532,757 股为分配基数，
向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），不送红股、不以资本
公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的
授予价格进行相应的调整，调整后第三期激励计划的首次及预留
授予价格由 8.96 元/股调整为 8.76 元/股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年
度股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年5月31日
（二）归属数量：9,224.1971万股
（三）归属人数：3,177人
（四）授予价格（调整后）：8.76元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通
股股票。
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（六）首次授予激励对象名单及归属情况
已获授予的限 可归属数量占已
可归属数量
姓名 职务 制性股票数量 获授予的限制性
（万股）
（万股） 股票的比例
温志芬 董事长 260 117 45.00%
温鹏程 董事 130 58.5 45.00%
黎少松 董事、总裁 195 87.75 45.00%
梁志雄 副董事长 200 90 45.00%
严居然 董事 130 58.5 45.00%
温小琼 董事 80 20 25.00%
秦开田 董事 130 65 50.00%
赵亮 董事、副总裁 195 58.5 30.00%
梅锦方 副总裁、董事会秘书 195 87.75 45.00%
林建兴 副总裁、财务总监 195 87.75 45.00%
张祥斌 副总裁、技术总监 115 51.75 45.00%
孙芬 副总裁 40 20 50.00%
温蛟龙 中层管理人员 24 12 50.00%
温冰文 基层管理人员 8 3.2 40.00%
温淑娴 基层管理人员 6 3 50.00%
陈晓韵 基层管理人员 5 2.25 45.00%
除实际控制人及其配偶、父母、子
女，董事，高级管理人员的中层、基
21,772.23 8,401.2471 38.59%
层管理人员及核心技术（业务）骨干
人才等（3629 人）
合计 23,680.23 9,224.1971 38.95%
注：温志芬、温鹏程、温小琼、孙芬为公司实际控制人温氏家族成员，温蛟龙、温
淑娴为公司实际控制人温氏家族成员温均生的子女，温冰文为公司实际控制人温氏家族
成员古金英的儿子，陈晓韵为公司实际控制人温氏家族成员温小琼的女儿。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司第三期限制性
股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期规定
的归属条件已经成就。获授限制性股票的 3,177 名激励对象满足归
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属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。同意公司为符合归属条件的激励对象办理第二
类限制性股票首次授予部分第二个归属期的相关归属事宜。
六、监事会意见
经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第三期限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期归属条件已经
成就。同意公司依据 2020 年度股东大会的授权并按照激励计划的
相关规定为符合条件的 3,177 名激励对象办理归属相关事宜。
七、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制
性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属
日。
参与本激励计划的董事、高级管理人员在第四届董事会第十
九次会议决议日前 6 个月内买卖公司股票的情况如下：
姓名 职务 买卖期间 买卖方向 成交数量（股）
黎少松 董事、总裁 2022-12-27 至 2023-01-13 卖出 379,000
梁志雄 副董事长 2022-12-26 至 2023-01-16 卖出 270,000
秦开田 董事 2022-12-27 至 2023-01-13 卖出 290,000
赵亮 董事、副总裁 2022-12-30 至 2023-01-13 卖出 359,000
梅锦方 副总裁、董事会秘书 2022-12-28 至 2023-01-20 卖出 774,611
林建兴 副总裁、财务总监 2022-12-27 至 2023-01-16 卖出 750,000
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张祥斌 副总裁、技术总监 2023-01-16 卖出 129,375
上述人员买卖公司股票的行为均系基于自身对二级市场交易
行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，公司于 2022
年 11 月 14 日披露了《关于公司董事、高级管理人员股份减持计
划的预披露公告》（公告编号：2022-123）。
其他参与激励的董事、高级管理人员、实际控制人不存在在第
四届董事会第十九次会议决议日前 6 个月内买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予
日收盘价和授予价格确定每股股份支付费用，并将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，在等待期内将取得服务的股份支付费用计入相关成本或费
用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据
会计准则对本激励计划限制性股票相关费用进行相应摊销，本次
归 属 限 制 性 股 票 92,241,971 股 ， 归 属 完 成 后 总 股 本 将 由
6,554,141,815 股（以 2023 年 6 月 21 日总股本数为准）增加至
6,646,383,786 股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊
薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具
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的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书结论性意见
公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公
司《激励计划（草案修订稿）》设定的第二个归属期归属条件已经
成就。
十、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第
三期及第四期限制性股票激励计划授予价格调整、第三期限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已
授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023年6月26日
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