温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498           证券简称：温氏股份            公告编号：2023-104
债券代码：123107           债券简称：温氏转债



        温氏食品集团股份有限公司
关于调整公司第三期及第四期限制性股票激励
          计划授予价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
     1、本次调整后，公司第三期限制性股票激励计划（以下简称
“第三期激励计划”）限制性股票首次授予价格和预留授予价格
由 8.96 元/股调整为 8.76 元/股；第四期限制性股票激励计划（以
下简称“第四期激励计划”）限制性股票首次授予价格和预留授
予价格由 10.15 元/股调整为 9.95 元/股。
     2、本次调整事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。


     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
6 月 26 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授
予价格的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合 2020 年度股

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东大会、2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理第三期及第
四期激励计划相关事宜的授权范围，无需提交股东大会审议。具
体情况如下：
    一、激励计划已履行的相关审批程序
    （一）第三期激励计划
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董
事会审议。
    2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集
团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表
了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
    3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集
团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
    4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份

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有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《温氏
食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《第三期激励计划（草案修订稿）》”），
并提交公司董事会审议。
    5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次
（临时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第
三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于取消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等
议案。公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励
计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
    6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
    7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议
通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集
团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
    8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整公司第

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三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三
期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
   9、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、
第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期
限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议
案发表同意的独立意见。
   10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限
制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事
就相关议案发表了同意的独立意见。
   11、2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议、第四
届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案
发表了同意的独立意见。
   12、2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制
性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票激
励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授

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予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相关
议案发表了同意的独立意见。
    13、2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、
第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就相
关议案发表了同意的独立意见。
    （二）第四期激励计划
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《温氏食品集团股份
有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第
四期激励计划（草案）》”）及其摘要，并提交公司董事会审议。
    2、公司于 2023 年 2 月 17 日召开第四届董事会第十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独
立董事就相关议案发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划
有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核
心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东的利
益。本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司于 2023 年 2 月 17 日召开第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性

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股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
    4、公司于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第四期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
    5、公司于 2023 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
    6、2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第四期限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发
表了同意的独立意见。
    二、调整事项说明
    1、调整原因：
    公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年度股东大会审议通过
了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，以实施利润分配
方案的股权登记日的总股本剔除回购专户股份后的股份总数为
分配基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），合计派发
现金 1,306,306,551.40 元（含税），不送红股、不以资本公积金转
增股本，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 6 日披露的《2022 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-95）。本次权益分派
股权登记日为 2023 年 6 月 9 日，除权除息日为 2023 年 6 月 12

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日，截至目前，公司 2022 年年度权益分派已实施完毕。根据《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《第三期激励计划（草
案修订稿）》《第四期激励计划（草案）》的相关规定，需对第
三期及第四期激励计划的授予价格进行相应的调整。
    2、调整结果：
    根据《第三期激励计划（草案修订稿）》及《第四期激励计
划（草案）》的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。
    发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
    P=P0-V；
    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
    因公司通过回购专户持有的22,609,000股不参与分红，本次
权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次实际现金分红总
额（含税）=实际参与现金分红的股本×剔除回购股份后每10股分
红金额/10股=6,531,532,757股×2元/10股=1,306,306,551.40元；按
公司总股本折算的每股现金分红=本次实际现金分红总额（含税）
/公司总股本=1,306,306,551.40元/6,554,141,757股=0.1993100元/股
（保留到小数点后七位，最后一位直接截取，不四舍五入）。

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    因此调整后，第三期激励计划限制性股票的首次授予及预留
授予价格=8.96-0.1993100=8.76 元/股（保留两位小数）；第四期
激 励 计 划 限 制 性 股 票 的 首 次 授 予 及 预 留 授 予 价 格 =10.15-
0.1993100=9.95 元/股（保留两位小数）。
     三、本次授予价格调整对公司的影响
    公司本次对第三期激励计划和第四期激励计划授予价格进
行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
     四、独立董事意见
    公司对第三期及第四期激励计划授予价格的调整符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件对于激励计划调
整的相关规定，履行了必要的程序，并已取得股东大会的授权，
调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次
调整后，公司第三期限制性股票激励计划首次授予价格和预留授
予价格由 8.96 元/股调整为 8.76 元/股；第四期限制性股票激励计
划首次授予价格和预留授予价格由 10.15 元/股调整为 9.95 元/股。
    综上所述，独立董事一致同意公司对第三期及第四期激励计
划授予价格的调整。
     五、监事会意见
    监事会认为：公司第三期及第四期激励计划授予价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》、《第三期激励计划（草案
修订稿）》和《第四期激励计划（草案）》的相关规定，履行了

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必要的程序，并已取得股东大会的授权，不存在损害公司股东利
益的情形。本次调整后，第三期激励计划的首次及预留授予价格
由 8.96 元/股调整为 8.76 元/股；第四期激励计划的首次及预留授
予价格由 10.15 元/股调整为 9.95 元/股。
    本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，公司监事会同意上述价格调整。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
    3、监事会关于调整公司第三期及第四期限制性股票激励计
划授予价格的核查意见；
    4、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见；
    5、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司
第三期及第四期限制性股票激励计划授予价格调整、第三期限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部
分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书。
    特此公告。
                            温氏食品集团股份有限公司董事会
                                     2023年6月26日




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