温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498           证券简称：温氏股份           公告编号：2023-106
债券代码：123107           债券简称：温氏转债



        温氏食品集团股份有限公司
关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授
  予尚未归属的第二类限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6
月 26 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
     一、激励计划已履行的相关审批程序
     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会
审议。
     2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团
股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

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议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意
见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格
合法、有效。
    3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股
份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。
    4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《温氏食品
集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并提交公司董事会审议。
    5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取
消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。
公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权


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激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
    6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
    7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
    8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就相关议案发表同意的独立意见。
    9、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发
表同意的独立意见。
    10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限

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制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就
相关议案发表同意的独立意见。
    11、2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议、第四
届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表同
意的独立意见。
    12、2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制
性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励
计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》、《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表
同意的独立意见。
    13、2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制
性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励
计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就
的议案》、《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表

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同意的独立意见。
     二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
     （1）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）和公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，鉴于第三期
限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 118 名激励
对象已离职，1 名激励对象提前退休，1 名激励对象被选举为公司
监事，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票
308.583 万股；2,497 名激励对象因个人层面绩效考核等级为 B—
H， 不 能 全 额 归 属 ， 作 废 其 已 授 予 尚 未 归 属 的 限 制 性 股 票
1,395.9684 万股；95 名激励对象因个人层面绩效考核等级为 I，全
额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票 284.6235 万股。
合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票共
1,989.1749 万股。
     （2）公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
已于 2023 年 5 月 31 日届满，公司实际控制人温氏家族成员温志
芬、温鹏程、温小琼、孙芬及其近亲属温蛟龙、温淑娴、温冰文、
陈晓韵共 8 人第一个归属期已获授但尚未归属的 253 万股限制性
股票作废失效。
     综上，本次作废限制性股票合计 2,242.1749 万股。根据公司
2020 年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

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    三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公
司的影响
    公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合
《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
股权激励计划的正常实施。
    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性
股票是《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》
的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
    五、监事会意见
    经核实，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限
制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修
订稿）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票股票。
    六、法律意见书结论性意见
    公司就本次作废已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案

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修订稿）》以及《公司章程》的相关规定。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第十九次会议决议；
    2、第四届监事会第十五次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见；
    4、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第
三期及第四期限制性股票激励计划授予价格调整、第三期限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已
授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书。
    特此公告。
                          温氏食品集团股份有限公司董事会
                                   2023年6月26日




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