温氏股份:关于签订《募集资金专户存储四方监管协议》的公告2023-07-06
温氏食品集团股份有限公司
证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2023-115
债券代码:123107 债券简称:温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于签订《募集资金专户存储四方监管协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意温氏食品集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证
监许可〔2021〕439号)核准,温氏食品集团股份有限公司(以下
简称“公司”)本次向不特定对象发行可转换公司债券92,970,000张,
每张面值为人民币100元,按面值发行,募集资金总额为人民币
929,700.00万元,扣除承销保荐费用7,000.00万元后,主承销商中国
国际金融股份有限公司已将922,700.00万元汇入公司于中信银行
广州分行设立的可转换公司债券募集资金专户(账号:
8110901011301275289)。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已
于2021年4月6日对募集资金到位情况进行了审验,并出具了致同
验字(2021)第440C000158号《验资报告》。
二、募集资金专户开立和《募集资金专户存储四方监管协
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温氏食品集团股份有限公司
议》的签订情况
根据公司第四届董事会第十七次会议及2022年度股东大会会
议决议,同意公司将可转债募集资金62,500万元(不含利息及理财
收益)用于南雄市温氏生态养殖有限公司鱼鲜种猪场改建工程项
目等8个项目的建设。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定,
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过及授权,公司及实施
募投项目的子公司已分别与中国农业银行股份有限公司新兴县支
行以及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专
户存储四方监管协议》。
截至 2023 年 7 月 5 日,实施募投项目的子公司募集资金专户
的开立和存储情况如下:
序 专户余额
账户名称 开户银行名称 银行账号 项目名称
号 (万元)
南雄市温氏生态
南雄市温氏
中国农业银行股份有 养殖有限公司鱼
1 生态养殖有 44666101040024417 0
限公司新兴县支行 鲜种猪场改建工
限公司
程项目
怀集广东温 怀集广东温氏畜
中国农业银行股份有
2 氏畜禽有限 44666101040024375 0 禽有限公司长安
限公司新兴县支行
公司 镇西山养殖场
蓝山温氏畜牧有
蓝山温氏畜 中国农业银行股份有 限公司厚冲现代
3 44666101040024508 0
牧有限公司 限公司新兴县支行 生猪养殖小区建
设项目
2
温氏食品集团股份有限公司
诏安温氏家禽有
诏安温氏家 中国农业银行股份有 限公司坪路岭尾
4 44666101040024664 0
禽有限公司 限公司新兴县支行 肉鸡生态饲养小
区
湖州广东温
中国农业银行股份有 湖州温氏东林镇
5 氏畜牧有限 44666101040024581 0
限公司新兴县支行 高效种鸡场项目
公司
灌南温氏食品有
灌南温氏食 中国农业银行股份有
6 44666101040024573 0 限公司食品厂项
品有限公司 限公司新兴县支行
目
渠县温氏畜 中国农业银行股份有 渠县温氏畜牧有
7 44666101040024557 0
牧有限公司 限公司新兴县支行 限公司总部项目
新兴县温氏 新兴县温氏荣康
中国农业银行股份有
8 荣康家禽有 44666101040024409 0 家禽有限公司东
限公司新兴县支行
限公司 成肉鸡场
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
以下所称甲方一为公司,甲方二为实施募投项目的子公司(甲
方一与甲方二统称为“甲方”),乙方为商业银行,丙方为保荐机构。
为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关
法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》的规定,甲方一、甲方二、乙方、丙方四
方经协商,达成如下协议:
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。
该专户仅用于甲方二募投项目募集资金的存储和使用,不得用作
其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付
结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、
部门规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐
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代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙
方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履
行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督
权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查
时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭允、王煜忱可以随时到
乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的
合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户
有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月10日之前)向甲方二出具对账单,并抄送
甲方一和丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方二一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过
5000万元的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的
支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换
保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第
十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方
式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
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8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或向丙方通知专
户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权
单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或
者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,
至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由各方协商
解决,协商不成的,应提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁
裁决是终局的,对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的
贸仲仲裁规则进行。各方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组
成。
11、本协议一式六份,甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持
一份,向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份。
四、备查文件
1、《募集资金专户存储四方监管协议》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023年7月6日
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