中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
以借款方式将部分可转债募集资金投向
募投项目实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有
限公司（以下简称“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
的规定，对公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金投资项目概述
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）同意注册，公司本次发行的可转换公司
债券数量为 9,297.00 万张，募集资金总额为 929,700.00 万元，扣除承销及保荐费用后
实际收到的金额为 922,700.00 万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021
年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募
集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报
告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放
募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监
管协议》。
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的
议案》，同意公司变更 3 个一体化项目为桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态
养殖小区和咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目等 21 个项目。公司
2022 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意公司
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将可转债募集资金中未有对应募投项目的部分募集资金 62,500 万元用于怀集广东温氏
畜禽有限公司长安镇西山养殖场和蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设
项目等 8 个项目的建设。
本次以借款方式投入部分可转债募集资金的项目情况如下：
单位：万元
目前累计投入 剩余可投入募
拟投入募集资
序号 项目名称 募集资金金额 集资金（3）=
金（1）
（2） （1）-（2）
桂林温氏畜牧有限公司下圩村
1 3,800.00 20.25 3,779.75
温氏智慧生态养殖小区
咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司
2 15,400.00 560.76 14,839.24
黎首高效种鸡场项目
怀集广东温氏畜禽有限公司长
3 3,500.00 0.00 3,500.00
安镇西山养殖场
蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现
4 7,000.00 0.00 7,000.00
代生猪养殖小区建设项目
合计 29,700.00 581.01 29,118.99
二、 本次使用募集资金对募集资金投资项目实施主体提供借款的情况
桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区的实施主体为桂林温氏畜牧
有限公司（以下简称“桂林温氏”），咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场
项目的实施主体为咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司（以下简称“咸宁温氏”），怀集广
东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场的实施主体为怀集广东温氏畜禽有限公司（以
下简称“怀集温氏”），蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目的实
施主体为蓝山温氏畜牧有限公司（以下简称“蓝山温氏”）。
公司拟以借款方式将可转债募集资金投向上述募投项目，向桂林温氏提供不超过
3,779.75 万元的有息借款，向咸宁温氏提供不超过 14,839.24 万元的有息借款，向怀集
温氏提供不超过 3,500 万元的有息借款，向蓝山温氏提供不超过 7,000 万元的有息借
款，借款利率 3.25%，借款期限自借款实际发放之日起不超过 3 年，桂林温氏、咸宁
温氏、怀集温氏和蓝山温氏可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
本次借款资金存储于公司募集资金专户，专项用于桂林温氏畜牧有限公司下圩村
温氏智慧生态养殖小区、咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目、怀集广
东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场和蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小
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区建设项目的建设。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后
续偿还或续借等借款管理工作。
三、借款人基本情况
（一）桂林温氏畜牧有限公司
1、类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：91450322564012381Y
3、住所：临桂区乐和工业园 G321 国道北侧五拱桥右侧
4、法定代表人：陈建君
5、注册资本：3,400 万元人民币
6、成立日期：2010 年 10 月 28 日
7、经营范围：种猪（杜、长、大种猪）的生产、销售，猪的饲养、销售，肉制品
销售，饲料加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
8、股权结构：公司持有桂林温氏 90%股权，桂林广东温氏家禽有限公司持有桂林
温氏 10%股权。
9、主要财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
总资产 37,661.97 42,398.08
净资产 24,398.92 25,289.56
主要财务数据 2022 年度 2023 年前三季度
营业收入 61,164.00 51,937.90
净利润 9,310.08 797.78
（二）咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司
1、类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：91421202777556470G
3、住所：湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇
4、法定代表人：潘伙金
5、注册资本：19,500 万元人民币
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6、成立日期：2005 年 07 月 18 日
7、经营范围：许可项目：家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；种畜禽生产；种畜禽
经营；饲料生产；货物进出口；技术进出口；兽药经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：畜禽收购；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；饲料原料销
售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
8、股权结构：公司持有咸宁温氏 85%股权，汉川广东温氏家禽有限公司持有咸宁
温氏 15%股权。
9、主要财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
总资产 38,453.04 35,352.30
净资产 17,790.65 17,382.85
主要财务数据 2022 年度 2023 年前三季度
营业收入 58,110.59 47,706.55
净利润 1,953.45 -1,138.38
（三）怀集广东温氏畜禽有限公司
1、类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：91441224771896343N
3、住所：怀集县幸福街道新洲未来城销售中心对面广东温氏畜禽有限公司办公室
4、法定代表人：陈建君
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、成立日期：2005 年 03 月 18 日
7、经营范围：生猪养殖、销售；种猪繁育及猪精液销售；禽畜粪便销售；饲料生
产、销售；相关产业有关经营业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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8、股权结构：公司持有怀集温氏 92.2%股权，广东华农温氏畜牧股份有限公司持
有怀集温氏 7.8%股权。
9、主要财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
总资产 36,584.53 32,114.74
净资产 24,507.25 14,909.41
主要财务数据 2022 年度 2023 年前三季度
营业收入 71,218.19 55,092.53
净利润 13,229.22 2,206.57
（四）蓝山温氏畜牧有限公司
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：91431127MA4L35UA6H
3、住所：湖南省永州市蓝山县塔峰镇富阳村三组
4、法定代表人：彭孝先
5、注册资本：2,100 万元人民币
6、成立日期：2016 年 3 月 10 日
7、经营范围：许可项目：动物饲养；牲畜饲养；种畜禽生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
8、股权结构：湖南温氏畜牧有限公司持有蓝山温氏 100%股权，公司持有湖南温
氏畜牧有限公司 100%股权。
9、主要财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
总资产 19,513.92 20,280.46
净资产 15,699.27 11,905.41
主要财务数据 2022 年度 2023 年前三季度
营业收入 32,063.66 19,161.16
净利润 6,164.87 -768.17
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四、本次借款的目的和对公司的影响
公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体，是基于相关募投项
目实施主体建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集
资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，
提高募集资金使用效率，从而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发
展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次
提供借款的对象为公司控股子公司或全资孙公司，公司向其提供借款期间对其生产经营
管理活动具有控制权，财务风险可控。
五、相关审议程序
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司以借款方式将部分可转债
募集资金投向募投项目实施主体的议案》，同意公司以借款方式将部分可转债募集资金
投向募投项目实施主体的事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司以借款方式将部分可转债募
集资金投向募投项目实施主体的议案》，同意公司以借款方式将部分可转债募集资金投
向募投项目实施主体的事项。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施
主体，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集
资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必
要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司
《募集资金管理办法》的规定。同意本次公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募
投项目实施主体的事项。
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（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主
体，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于募投项目的顺利实施，募集资金的
使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，本次事项的决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公
司股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司以借款方式将部分可转债募集资金投向
募投项目实施主体的事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目
实施主体的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的审批程序，公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施
主体的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金
投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主
体的事项无异议。
（以下无正文）
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