温氏食品集团股份有限公司 证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2023-159 债券代码:123107 债券简称:温氏转债 温氏食品集团股份有限公司 关于公司以借款方式将部分可转债募集资金投 向募投项目实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董 事会第二十二次会议审议通过了《关于公司以借款方式将部分可 转债募集资金投向募投项目实施主体的议案》,同意公司以借款 方式将部分可转债募集资金分别投向桂林温氏畜牧有限公司(以 下简称“桂林温氏”)、咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司(以下简 称“咸宁温氏”)、怀集广东温氏畜禽有限公司(以下简称“怀 集温氏”)和蓝山温氏畜牧有限公司(以下简称“蓝山温氏”), 用于实施“桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小 区”、“咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目”、 “怀集广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场”和“蓝山温氏 畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目”。现将具体情况 公告如下: 一、募投项目概述 1 温氏食品集团股份有限公司 经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特 定对 象 发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]439 号)同 意 注册,公司本 次 发行的可转换公司债券数量为 9,297.00 万张,募集资金总额为 929,700.00 万元,扣除承销及保荐费用后 实际收到的金额为 922,700.00 万元,已由主承销商中国国际金融 股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到账情况进行 了验资,并出具了致同验字(2021)第 440C000158 号《验资报 告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理,并且公司 及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募 集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。 公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》,同意公司将 3 个一体化募投项目 变更为桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区和 咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目等 21 个项目。 公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使 用计划的议案》,同意公司将可转债募集资金中未有对应募投项 目的部分募集资金 62,500 万元用于怀集广东温氏畜禽有限公司 长安镇西山养殖场和蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖 小区建设项目等 8 个项目的建设。 本次以借款方式投入部分可转债募集资金的项目情况如下: 单位:万元 2 温氏食品集团股份有限公司 剩余可投入募 拟投入募集资 目前累计投入募 序号 项目名称 集资金(3)= 金(1) 集资金金额(2) (1)-(2) 桂林温氏畜牧有限公司下圩村 1 3,800.00 20.25 3,779.75 温氏智慧生态养殖小区 咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司 2 15,400.00 560.76 14,839.24 黎首高效种鸡场项目 怀集广东温氏畜禽有限公司长 3 3,500.00 0.00 3,500.00 安镇西山养殖场 蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现 4 7,000.00 0.00 7,000.00 代生猪养殖小区建设项目 合计 29,700.00 581.01 29,118.99 二、本次使用募集资金对募投项目实施主体提供借款的情况 桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区的实 施主体为桂林温氏,咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡 场项目的实施主体为咸宁温氏,怀集广东温氏畜禽有限公司长安 镇西山养殖场的实施主体为怀集温氏,蓝山温氏畜牧有限公司厚 冲现代生猪养殖小区建设项目的实施主体为蓝山温氏。 公司拟以借款方式将可转债募集资金投向上述募投项目,向 桂林温氏提供不超过 3,779.75 万元的有息借款,向咸宁温氏提供 不超过 14,839.24 万元的有息借款,向怀集温氏提供不超过 3,500 万元的有息借款,向蓝山温氏提供不超过 7,000 万元的有息借款, 借款利率 3.25%,借款期限自借款实际发放之日起不超过 3 年, 桂林温氏、咸宁温氏、怀集温氏和蓝山温氏可根据其实际经营情 况提前偿还或到期续借。 本次借款资金存储于公司募集资金专户,专项用于桂林温氏 畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区、咸宁市贺胜温氏禽 畜有限公司黎首高效种鸡场项目、怀集广东温氏畜禽有限公司长 3 温氏食品集团股份有限公司 安镇西山养殖场和蓝山温氏畜牧有限公司厚冲现代生猪养殖小 区建设项目的建设。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事 项相关手续办理及后续偿还或续借等借款管理工作。 三、借款人基本情况 (一)桂林温氏畜牧有限公司 1、类型:其他有限责任公司 2、统一社会信用代码:91450322564012381Y 3、住所:临桂区乐和工业园 G321 国道北侧五拱桥右侧 4、法定代表人:陈建君 5、注册资本:3,400 万元人民币 6、成立日期:2010 年 10 月 28 日 7、经营范围:种猪(杜、长、大种猪)的生产、销售,猪 的饲养、销售,肉制品销售,饲料加工、销售。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 8、股权结构:公司持有桂林温氏 90%股权,桂林广东温氏 家禽有限公司持有桂林温氏 10%股权。 9、主要财务数据: 单位:万元 主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日 总资产 37,661.97 42,398.08 净资产 24,398.92 25,289.56 主要财务数据 2022 年度 2023 年前三季度 营业收入 61,164.00 51,937.90 净利润 9,310.08 797.78 4 温氏食品集团股份有限公司 (二)咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司 1、类型:其他有限责任公司 2、统一社会信用代码:91421202777556470G 3、住所:湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇 4、法定代表人:潘伙金 5、注册资本:19,500 万元人民币 6、成立日期:2005 年 07 月 18 日 7、经营范围:许可项目:家禽饲养;活禽销售;家禽屠宰; 种畜禽生产;种畜禽经营;饲料生产;货物进出口;技术进出口; 兽药经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一 般项目:畜禽收购;鲜肉零售;鲜肉批发;鲜蛋零售;鲜蛋批发; 饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售;农副产品销售(除许可业务 外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 8、股权结构:公司持有咸宁温氏 85%股权,汉川广东温氏 家禽有限公司持有咸宁温氏 15%股权。 9、主要财务数据: 单位:万元 主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日 总资产 38,453.04 35,352.30 净资产 17,790.65 17,382.85 主要财务数据 2022 年度 2023 年前三季度 营业收入 58,110.59 47,706.55 净利润 1,953.45 -1,138.38 5 温氏食品集团股份有限公司 (三)怀集广东温氏畜禽有限公司 1、类型:其他有限责任公司 2、统一社会信用代码:91441224771896343N 3、住所:怀集县幸福街道新洲未来城销售中心对面广东温 氏畜禽有限公司办公室 4、法定代表人:陈建君 5、注册资本:5,000万元人民币 6、成立日期:2005年03月18日 7、经营范围:生猪养殖、销售;种猪繁育及猪精液销售; 禽畜粪便销售;饲料生产、销售;相关产业有关经营业务;货物 或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 8、股权结构:公司持有怀集温氏92.2%股权,广东华农温氏 畜牧股份有限公司持有怀集温氏7.8%股权。 9、主要财务数据: 单位:万元 主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日 总资产 36,584.53 32,114.74 净资产 24,507.25 14,909.41 主要财务数据 2022 年度 2023 年前三季度 营业收入 71,218.19 55,092.53 净利润 13,229.22 2,206.57 (四)蓝山温氏畜牧有限公司 6 温氏食品集团股份有限公司 1、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 2、统一社会信用代码:91431127MA4L35UA6H 3、住所:湖南省永州市蓝山县塔峰镇富阳村三组 4、法定代表人:彭孝先 5、注册资本:2,100万元人民币 6、成立日期:2016年3月10日 7、经营范围:许可项目:动物饲养;牲畜饲养;种畜禽生 产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 8、股权结构:湖南温氏畜牧有限公司持有蓝山温氏100%股 权,公司持有湖南温氏畜牧有限公司100%股权。 9、主要财务数据: 单位:万元 主要财务数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日 总资产 19,513.92 20,280.46 净资产 15,699.27 11,905.41 主要财务数据 2022 年度 2023 年前三季度 营业收入 32,063.66 19,161.16 净利润 6,164.87 -768.17 四、本次借款的目的和对公司的影响 公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施 主体,是基于相关募投项目实施主体建设需要,募集资金的使用 方式、用途等符合公司业务发展方向,符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金用途的情况,有利于保障募投项目顺利 7 温氏食品集团股份有限公司 实施,提高募集资金使用效率,从而满足公司业务发展需要。本 次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划,有利于提升公 司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的 对象为公司控股子公司或全资孙公司,公司向其提供借款期间对 其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。 五、专项意见 (一)董事会审议情况 经审核,董事会同意公司以借款方式将部 分 可转债募集资金 分别投向桂林温氏畜牧有限公司、咸宁市贺胜温氏禽畜有限公 司、怀集广东温氏畜禽有限公司和蓝山温氏畜牧有限公司,用于 实施“桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区”、 “咸宁市贺胜温氏禽畜有限公司黎首高效种鸡场项目”、“怀集 广东温氏畜禽有限公司长安镇西山养殖场”和“蓝山温氏畜牧有 限公司厚冲现代生猪养殖小区建设项目”。 (二)监事会审议情况 经审核,监事会认为:公司以借款方式将部 分 可转债募集资 金投向募投项目实施主体,是基 于 相关募投项 目 实施主体建设 需要,有利于募投项目的顺利实施,募集资金的使用方式、用途 等符合公司业务发展方向,符合募集资金使用计划,本次事项的 决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 8 温氏食品集团股份有限公司 板上市公司规范运作》等相关规定,不存在变相改变公司募集资 金用途和损害公司股东利益的情形。因此,监事会同意本次公司 以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事 项。 (三)独立董事意见 经核查,独立董事认为:公司以借 款 方式将部分可转债募集 资金投向募 投 项目实施主体,是基于相 关 募投项目实施主体建 设需要,有利于募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履 行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性 文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。同意本次公司 以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事 项。 (四)保荐机构核查意见 保荐机构认为: 公司本次以借款方式将部分可转债募 集 资金投向募投项目 实施主体的事项已 经 公司董事会和监事会审议通 过 ,独 立 董事 已发表了明 确 的同意意见,履行了必要的审批程序,公司本次以 借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体的事项, 9 温氏食品集团股份有限公司 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响 募集资金投资项目的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 综上,保荐机构对公司本次以借款方式将部分可转债募集资 金投向募投项目实施主体的事项无异议。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第二十二次会议决议; 2、公司第四届监事会第十七次会议决议; 3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的 独立意见; 4、中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限 公司以借款方式将部分可转债募集资金投向募投项目实施主体 的核查意见。 特此公告。 温氏食品集团股份有限公司董事会 2023年10月25日 10