温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-172
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于公司第三期限制性股票激励计划
第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期
限制性股票归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的人数：932 人，为第三期限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属人员。
2、本次归属的股份数量：6,237,235 股，占目前温氏食品集团
股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.09%。
3、本次归属的股票上市流通日期为 2023 年 12 月 15 日，本
次归属的限制性股票归属之后，不另外设置禁售期。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定
向发行的 A 股普通股股票。
5、公司“温氏转债”处于转股期，前述总股本指 2023 年 12 月
1 日收市后的公司总股本 6,645,793,632 股。
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温氏食品集团股份有限公司
公司于 2023 年 12 月 1 日召开第四届董事会第二十三次会议
和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期限制性股
票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》。公司第三期限制性股票激励计划预留授予部分第
二个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计 932
人，可归属的限制性股票数量共计 623.7235 万股。
截至本公告披露之日，公司已办理完成上述限制性股票的归
属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
公司于 2021 年 4 月 30 日召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议、2021 年 5 月 13 日召开 2020 年度股东大会，分别审议
通过了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），
《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：为公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/或
向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量：公司第三期限制性股票激励计划拟向激
励对象授予的限制性股票数量为 25,731 万股（调整前），约占本
激励计划草案公告时公司总股本的 4.037%。其中，首次授予限制
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性股票 23,731 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 3.723%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.227%；预留 2,000 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.314%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 7.773%。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 9.26 元（调整
前）。
5、激励人数：首次授予的激励对象总人数为 3,741 人（调整
前），包括：公司董事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控
股子公司中高层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业
绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事
会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
6、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的归属安排具
体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条
件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相
应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不
得归属。
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归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事
宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制
性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2021 年 5 月 31 日召开第三届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，以 2021 年 5 月 31 日为授予日对 3,645
名激励对象授予 23,680.23 万股第二类限制性股票。
公司于2021年11月22日召开第三届董事会第四十一次会议，
审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限
制性股票的议案》，以2021年11月22日为授予日对1,003名激励对
象授予1,641.33万股第二类限制性股票。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况和关于本
次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、激励对象人数及授予数量调整
（1）首次授予部分
2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第
三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限
制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划（草案
修订稿）》、《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励
计划激励对象名单》涉及的原激励对象中的 96 人因辞职、死亡不
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符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃激励对象资格，前述激
励对象合计放弃认购公司拟向其授予的全部共计 50.77 万股限制
性股票。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 3,741 人调整
为 3,645 人，首次授予的限制性股票总数由 23,731 万股调整为
23,680.23 万股。
2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于第三期
限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 243 名激励
对象已离职，6 名激励对象提前退休，4 名激励对象被选举为公司
监事，合计共 253 名激励对象不符合激励资格，作废其全部已授
予尚未归属的限制性股票 1253.486 万股；706 名激励对象因个人
层面绩效考核等级为 B—G，不能全额归属，作废其已授予尚未归
属的限制性股票 419.9431 万股；4 名激励对象因个人层面绩效考
核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票
6.919 万股。合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票
共 1,680.3481 万股。
2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于
第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 118
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名激励对象已离职，1 名激励对象提前退休，1 名激励对象被选举
为公司监事，合计共 120 名激励对象不符合激励资格，作废其已
授予尚未归属的限制性股票 308.583 万股；2,497 名激励对象因个
人层面绩效考核等级为 B—H，不能全额归属，作废其已授予尚未
归属的限制性股票 1,395.9684 万股；95 名激励对象因个人层面绩
效考核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性
股票 284.6235 万股。公司第三期限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期已于 2023 年 5 月 31 日届满，公司实际控制人温氏家
族成员温志芬、温鹏程、温小琼、孙芬及其近亲属温蛟龙、温淑娴、
温冰文、陈晓韵共 8 人第一个归属期已获授但尚未归属的 253 万
股限制性股票作废失效。合计作废处理已获授但尚未归属的第二
类限制性股票共 2,242.1749 万股。
在第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期相
应限制性股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，有 2 名激励对
象自愿放弃本次可归属的限制性股票合计 59.392 万股，其中公司
董事、实际控制人之一温鹏程先生自愿放弃本次可归属限制性股
票 58.5 万 股。 本 次归 属 股票 数 量由 9,224.1971 万股 调 整为
9,164.8051 万股，归属人数由 3,177 人调整为 3,175 人。
（2）预留授予部分
2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第九次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激
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励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。第三期
限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 37 名激励对
象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性
股票 44.23 万股；82 名激励对象因个人层面绩效考核等级为 B—
F，不能全额归属，作废的限制性股票共 8.6705 万股；5 名激励对
象因个人层面绩效考核等级为 I，全额不能归属，作废的限制性股
票共 2.5 万股。综上，本次合计作废的第二类限制性股票共 55.4005
万股。
2023 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第
四届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。第
三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 24 名激
励对象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限
制性股票 24.555 万股；739 名激励对象因个人层面绩效考核等级
为 B—H，不能全额归属，作废的限制性股票共 136.2715 万股；10
名激励对象因个人层面绩效考核等级为 I，全额不能归属，作废的
限制性股票共 14 万股。综上，本次合计作废的第二类限制性股票
共 174.8265 万股。
2、授予价格调整
2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三
届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制
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性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于 2021 年 5 月 13
日召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润
分配预案的议案》，决议以 2020 年 12 月 31 日总股本 6,373,463,840
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），合计派发
现金 1,274,692,768.00 元（含税），不送红股、不以资本公积金转
增股本，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于 2020 年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2021-40）。根据《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整
后限制性股票的授予价格=9.26-0.2=9.06 元/股。
2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四
届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股
票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于 2022 年 11 月 15 日召
开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年前
三季度利润分配预案的议案》，根据《2022 年前三季度权益分派
实施公告》（公告编号：2022-130），公司以总股本 6,546,264,778
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），合计派发
现金 654,626,477.8 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增
股本。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进
行相应的调整，调整后限制性股票的授予价格=9.06-0.1=8.96 元/股。
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2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股
票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于 2023 年 5 月 17 日召
开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
预案的议案》，根据《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-95），公司以实施利润分配方案的股权登记日的总股本
剔除回购专户股份 22,609,000 股后的 6,531,532,757 股为分配基数，
向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），不送红股、不以资本
公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的
授予价格进行相应的调整，调整后第三期激励计划的首次及预留
授予价格由 8.96 元/股调整为 8.76 元/股（保留两位小数）。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年
度股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审
议情况
2023 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四
届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于第三期限制性股票
激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》。根据公司 2020 年度股东大会对董事会的授权，董
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事会认为：公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预
留授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为
623.7235 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的
932 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说
明
1、激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的
说明
根据《激励计划（草案修订稿）》，第三期限制性股票激励计
划第二个归属期为自授予之日起 24 月后的首个交易日起至授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予第二类限
制性股票的授予日为 2021 年 11 月 22 日，因此激励对象预留授予
的第二个归属期为 2023 年 11 月 23 日至 2024 年 11 月 22 日。
2、第二类限制性股票预留授予部分符合归属条件的说明
根据公司2020年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为第三期限制性股票激励
计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
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见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
2）本次拟归属的激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3）公司层面业绩考核条件
归属期 业绩考核目标
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2022年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长40%，或营业总收入比2020
第二个归属期
年度增长15%。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，
相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限
制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考
核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜 品和熟
食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰 前重
量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为 81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为 78% ；熟
食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为 72%。
经计算，公司2020年度畜禽产品总销售重量为681,978.13万斤，
2022年度畜禽产品总销售重量为915,742.24万斤，公司2022年度畜
禽产品总销售重量比2020年度增长34.28%，公司层面业绩考核目
标完成比例大于等于80%且小于100%，符合公司层面业绩考核条
件。
4）个人层面绩效考核条件
考核结果 达标 不达标
（S） S①95 95>S①90 90>S①85 85>S①80 80>S①75 75>S①70 70>S①65 65>S①60 S<60
评价
A B C D E F G H I 不合格
标准
归属
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 0
比例
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前
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提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对
象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小
于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级
确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期
实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量
的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
除24名激励对象离职，不符合激励对象资格外，原授予第二类
限制性股票的在职激励对象中，193名激励对象在个人层面绩效考
核评级A，归属比例为100%，可归属股份总数为105.57万股；228
名激励对象在个人层面绩效考核评价B，归属比例为90%，可归属
股份总数为204.219万股；344名激励对象在个人层面绩效考核评价
C，归属比例为80%，可归属股份总数为235.412万股；67名激励对
象在个人层面绩效考核评价D，归属比例为70%，可归属股份总数
为40.4145万股；48名激励对象在个人层面绩效考核评价E，归属比
例为60%，可归属股份总数为24.324万股；22名激励对象在个人层
面绩效考核评价F，归属比例为50%，可归属股份总数为5.57万股；
18名激励对象在个人层面绩效考核评价G，归属比例为40%，可归
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属股份总数为4.254万股；12名激励对象在个人层面绩效考核评价
H，归属比例为30%，可归属股份总数为3.96万股；10名激励对象
在个人层面绩效考核评价I，归属比例为0%；合计可归属股份总数
为623.7235万股，占公司层面计划归属总量（即预留授予的限制性
股票总数*归属比例50%=1,641.33万股*50%=820.665万股）的76%，
未超过公司层面计划归属的限制性股票总量的80%。
三、本次归属的具体情况
（一）归属日：2023年12月15日
（二）归属数量：623.7235万股
（三）归属人数：932人
（四）授予价格（调整后）：8.76元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通
股股票。
（六）预留授予激励对象名单及归属情况
已获授予的限 归属数量占已获
归属数量（万
姓名 职务 制性股票数量 授予的限制性股
股）
（万股） 票的比例
中层、基层管理人员及核心技术（业
1641.33 623.7235 38%
务）骨干人才等（1003 人）
合计 1641.33 623.7235 38%
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：在限制性
股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，未发生激励对象离职、未
及时缴纳资金等情况。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
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（一）本次归属股票的上市流通日：2023 年 12 月 15 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：623.7235 万股。
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子
女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益；
3、在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 7 日出
具了华兴验字[2023]23013730018 号验资报告，对公司第三期限制
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性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的
激励对象出资情况进行了审验，本次增资完成后，公司总股本将由
6,645,793,632 股增加至 6,652,030,867 股，注册资本由人民币
6,645,793,632 元增加至人民币 6,652,030,867 元。
本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,210,249,128 18.21% - 1,210,249,128 18.19%
二、无限售条件股份 5,435,544,504 81.79% 6,237,235 5,441,781,739 81.81%
股份总数 6,645,793,632 100.00% 6,237,235 6,652,030,867 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制
权未发生变化。
（二）每股收益调整情况
本次登记完成后，按新股本 6,652,030,867 股摊薄计算，2022
年度基本每股收益为 0.7951 元。本次限制性股票归属对公司财务
状况和经营成果不会产生重大影响。
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八、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得必要的授
权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。公司《激励计划（草案修订稿）》预留
授予部分设定的第二个归属期归属条件已经成就。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独
立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第
三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个
归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项
的法律意见书；
5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2023]
23013730018 号验资报告。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
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