深圳友讯达科技股份有限公司                               独立董事专门会议工作制度



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                              独立董事专门会议工作制度


                                     第一章     总则

     第一条     为进一步完善深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称公司）的法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关
者的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《深圳友讯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关
规定，特制订本工作制度。

    第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条      独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。

    第四条      独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事专门会议是指公司定期或者不定期召开的全部由独立董事
参加的会议。


                                   第二章     职责权限

    第六条      以下事项，应当经独立董事专门会议审议：

     （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；


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     （三）提议召开董事会会议；

     （四）应当披露的关联交易；

     （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。前款第（四）至第（七）项，应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。

     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

     第七条     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。



                                第三章   议事规则

     第八条       公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开
前三天通知全体独立董事，并将会议材料及书面通知发出给全体独立董事。但是
遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

     第九条       独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他
方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

     第十条       独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。

     第十一条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。

     第十二条     独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员
应当在会议记录上签字确认，会议记录由公司证券部保存。

     第十三条     独立董事专门会议的会议记录应当包括以下内容：：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席会议人员的姓名；

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     （三）会议所审议事项；

     （四）表决方式及对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）;

     （五）独立董事发表的意见。

     第十四条     独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。

                                    第四章      履职保障

     第十五条     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

     第十六条     公司应当保障独立董事召开专门会议前可通过获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公
司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担
独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

     第十七条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。



                                       第五章     附则

     第十八条        本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第十九条        本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“超过”、“不满”“以
外”“低于”“多于”不含本数。

     第二十条        本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第二十一条      本制度自董事会审议通过之日起生效实施。



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