证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-050
福建博思软件股份有限公司
关于现金收购控股子公司少数股东权益及其
持股平台财产份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”、“博思软件”或“上
市公司”）拟以自有或自筹资金 14,850.00 万元收购控股子公司北京博思致新互
联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”或“标的公司”）33%股权，公
司及公司全资子公司福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（以下简称“博思
同创”）拟以 7,200.00 万元收购博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“致新咨询”或“持股平台”）100%财产份额。成交价格以
2022 年 12 月 31 日博思致新全部股东权益的评估价值为基础，经各方协商确定。
2、本次交易对手方刘少华先生为公司董事、总经理，张奇先生前十二个月
内为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成重组上市。
4、本次交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据相关
法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关
联股东需回避表决。
5、本次交易完成后，公司将直接持有博思致新 84%股权，通过致新咨询间
接持有博思致新 16%股权，即公司将直接及间接持有博思致新 100%股权，公司
合并报表范围不变。
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6、本次交易可能存在的风险具体内容见本公告“第十节 本次交易的风险提
示”，敬请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、交易概述
为进一步加快发展公司智慧财政财务业务，促进公司业务协同，增强对重要
子公司的管控力度和决策效率，提升公司业务规模和整体盈利能力，公司拟以自
有或自筹资金 14,850.00 万元收购刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、吴
季风、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新 33%股权，同时以 7,199.28 万元收购
张奇先生及致新咨询其他有限合伙人合计持有的致新咨询 99.99%财产份额，公
司全资子公司博思同创以 0.72 万元收购致新咨询 0.01%财产份额，并作为致新咨
询普通合伙人。致新咨询为博思致新持股平台，持有博思致新 16%股权，本次交
易完成后，公司将直接持有博思致新 84%股权，通过致新咨询间接持有博思致新
16%股权，即公司将直接及间接持有博思致新 100%股权，公司合并报表范围不
变。
二、交易金额及作价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的
《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第 010302 号），博思致新 100%股东
权益价值于评估基准日的收益法评估价值为 45,050.00 万元，经交易各方协商确
定博思致新 100%股权作价 45,000.00 万元，本次交易标的资产博思致新 33%股
权的交易价格为 14,850.00 万元；鉴于致新咨询除持有博思致新 16%股权外，未
开展其他经营活动，亦无其他重大资产及负债，交易各方同意，基于博思致新评
估价值，确定致新咨询 100%财产份额的交易价格为 7,200.00 万元，即公司本次
直接及间接收购博思致新 49%股权的交易价格为 22,050.00 万元。
1、公司收购刘少华、白瑞等 8 个自然人持有的博思致新 33%股权情况如下：
收购方 交易对手方 收购比例 交易对价（万元）
刘少华 13% 5,850
博思软件
白瑞 3% 1,350
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柯丙军 3% 1,350
李先锋 3% 1,350
查道鹏 3% 1,350
吴季风 3% 1,350
侯祥钦 3% 1,350
李志国 2% 900
合计 33% 14,850
2、公司及博思同创收购张奇等 16 个自然人持有的致新咨询 100%财产份额
情况如下：
收购方 交易对手方 收购份额 交易对价（万元）
博思同创 张奇 0.0100% 0.72
张奇 60.9275% 4,386.78
王鑫磊 3.7500% 270.00
冯建强 3.7500% 270.00
吴开兵 3.7500% 270.00
丁旋 3.7500% 270.00
王庆刚 3.7500% 270.00
李铮 3.7500% 270.00
周忠芳 3.1250% 225.00
博思软件 芦岩 3.1250% 225.00
许峰华 2.5000% 180.00
汪碧峰 2.5000% 180.00
张广厚 1.8750% 135.00
林保丞 1.2500% 90.00
张浩 0.9375% 67.50
包立新 0.6250% 45.00
罗亮 0.6250% 45.00
小计 99.9900% 7,199.28
总计 100.0000% 7,200.00
三、构成关联关系说明
本次交易对手方刘少华先生为公司董事、总经理，张奇先生前十二个月内为
公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，刘少
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华先生、张奇先生为公司关联方，本次收购博思致新 33%股权、致新咨询 100%
财产份额构成关联交易，履行关联交易的审批程序。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
2023 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十九次会议，审议通过《关于现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财
产份额暨关联交易的议案》，关联董事刘少华先生回避表决。独立董事对该事项
发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章
程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
第二节 投资主体基本情况
本次交易投资主体为公司及博思同创，博思同创基本情况如下：
名称 福州市长乐区博思同创股权投资有限公司
设立时间 2023 年 5 月 15 日
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 福建省福州市长乐区文武砂街道东湖路 33-2 号研发楼 4 层
法定代表人 肖勇
统一社会信用代码 91350182MACHEALG2G
一般项目，以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构 公司持有 100%股权
经核查，博思同创不是失信被执行人。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方均为自然人，基本情况如下：
持有标的 交易对方 住址 就职单位
刘少华 北京市海淀区 福建博思软件股份有限公司
白瑞 山西省奇岚县岚漪镇 福建博思软件股份有限公司
博思致新
柯丙军 湖南省石门县壶瓶山镇 福建博思软件股份有限公司
李先锋 北京市石景山区 福建博思软件股份有限公司
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查道鹏 北京市海淀区 博思数采科技发展有限公司
吴季风 福建省福州市鼓楼区 退休
侯祥钦 福建省福州市晋安区 福建博思软件股份有限公司
李志国 内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区 北京中科江南信息技术股份有限公司
张奇 北京市海淀区 北京博思致新互联网科技有限责任公司
王鑫磊 天津市河东区 北京博思致新互联网科技有限责任公司
冯建强 河北省安国市 北京博思致新互联网科技有限责任公司
吴开兵 北京市丰台区 北京博思致新互联网科技有限责任公司
丁旋 北京市海淀区 清华大学软件学院
王庆刚 北京市海淀区 北京博思致新互联网科技有限责任公司
李铮 河南省郑州市 北京博思致新互联网科技有限责任公司
周忠芳 山东省菏泽市 北京博思致新互联网科技有限责任公司
致新咨询
芦岩 北京市海淀区 北京博思致新互联网科技有限责任公司
许峰华 浙江省绍兴市 博思数采科技发展有限公司
汪碧峰 西安市碑林区 北京博思致新互联网科技有限责任公司
张广厚 天津市河西区 北京博思致新互联网科技有限责任公司
林保丞 天津市河东区 北京博思致新互联网科技有限责任公司
张浩 北京市海淀区 广州政企互联科技有限公司
包立新 上海市浦东新区 福建博思软件股份有限公司
罗亮 湖南省株洲市 北京博思致新互联网科技有限责任公司
经核查，本次交易对手方均不是失信被执行人。
第四节 交易标的基本情况
一、北京博思致新互联网科技有限责任公司
（一）基本情况
1、博思致新基本情况
名称 北京博思致新互联网科技有限责任公司
设立时间 2016 年 6 月 8 日
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 10 号楼 6 层 6-16 室
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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-050
法定代表人 肖勇
统一社会信用代码 91110108MA0063G851
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及
辅助设备；劳务服务（不含劳务派遣）；软件外包服务。（市场
经营范围
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历次股权变更情况
1、2016 年 6 月，博思致新成立
2016 年 6 月，由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资设立博思致新，
注册资本 300 万元人民币，其中博思软件出资 153 万元占注册资本比例为 51%、
吴季风出资 78 万元占注册资本比例为 26%、李钊出资 54 万元占注册资本比例为
18%、陈刚出资 15 万元占注册资本比例为 5%。
2017 年 2 月 28 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
[2017]第 17A123398 号验资报告，对上述出资事项予以验资确认。
2016 年 6 月 8 日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业
执照，其设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 出资方式
1 博思软件 153 0 51% 货币
2 吴季风 78 0 26% 货币
3 李钊 54 0 18% 货币
4 陈刚 15 0 5% 货币
合计 300 0 100% -
2、2017 年 4 月，增资及第一次股权转让
2017 年 2 月 10 日，博思致新召开股东会，决议原股东李钊将其持有的博思
致新出资额 54 万元、吴季风将其持有的博思致新出资额 48 万元、陈刚将其持有
的博思致新出资额 15 万元分别转让给博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“致新投资”，于 2022 年 10 月更名为博思致新（天津）企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）），本次转让完成后博思软件持有博思致新出资
额 153 万元占注册资本的比例为 51%、致新投资持有博思致新出资额 117 万元占
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注册资本的比例为 39%、吴季风持有博思致新的出资额 30 万元占注册资本的比
例为 10%。
同时决议将博思致新注册资本增加至 1,000 万元人民币，其中博思软件出资
510 万元占注册资本的比例为 51%、致新投资出资 160 万元占注册资本的比例为
16%、刘少华出资 130 万元占注册资本的 13%、白瑞出资 60 万元占注册资本的
6%、李先锋出资 60 万元占注册资本的 6%、侯祥钦出资 30 万元占注册资本的
3%、吴季风出资 30 万元占注册资本的 3%、李志国出资 20 万元占注册资本的
2%。
2017 年 4 月 12 日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业
执照，本次股权转让及增资完成后，博思致新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 出资方式
1 博思软件 510 510 51% 货币
2 致新投资 160 117 16% 货币
3 刘少华 130 100 13% 货币
4 白瑞 60 60 6% 货币
5 李先锋 60 60 6% 货币
6 侯祥钦 30 30 3% 货币
7 吴季风 30 30 3% 货币
8 李志国 20 20 2% 货币
合计 1,000 927 100% -
3、2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 5 月 8 日，博思致新召开股东会议，决议股东白瑞将其持有的博思
致新 30 万元出资额转让给柯丙军，股东李先锋将其持有的博思致新 30 万元出资
额转让给查道鹏。
2017 年 8 月 9 日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业
执照，本次转让完成后，博思致新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 出资方式
1 博思软件 510 510 51% 货币
2 致新投资 160 117 16% 货币
3 刘少华 130 100 13% 货币
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4 白瑞 30 30 3% 货币
5 李先锋 30 30 3% 货币
6 侯祥钦 30 30 3% 货币
7 吴季风 30 30 3% 货币
8 柯丙军 30 30 3% 货币
9 查道鹏 30 30 3% 货币
10 李志国 20 20 2% 货币
合计 1,000 927 100% -
致新投资已于 2019 年 12 月至 2020 年 3 月期间缴纳注册资本共计 43 万元，
刘少华已于 2019 年 11 月缴纳注册资本 30 万元。前述实缴出资完成后，博思致
新各股东的注册资本均已缴足。
（三）本次交易前后博思致新股权结构变化
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
1 博思软件 510 51% 840 84%
2 致新咨询 160 16% 160 16%
3 刘少华 130 13%
4 白瑞 30 3%
5 柯丙军 30 3%
6 李先锋 30 3%
7 查道鹏 30 3%
8 吴季风 30 3%
9 侯祥钦 30 3%
10 李志国 20 2%
合计 1,000 100% 1,000 100%
（四）权属情况说明
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，博思致新章程或其他文件
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中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，博思致新不是失信被执行人，
博思致新不存在为他人提供担保、财务资助情形。截至本公告披露日，博思致新
股权权属清晰，不存在对外担保事项，股权转让不存在法律障碍。
（五）主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 32,685.09 34,818.16
应收账款 18,079.89 17,085.78
负债总额 24,609.47 25,468.66
归属于母公司所有者权益合计 8,075.62 9,349.50
项目 2023 年第一季度 2022 年度
营业收入 3,149.10 32,733.35
营业利润 -1,337.60 2,576.03
归属于母公司股东的净利润 -1,314.46 2,875.71
经营活动产生的现金流量净额 -2,037.02 1,133.13
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（六）最近三年股权转让、增减资、改制及评估情况
博思致新最近三年未发生股权转让、增减资、改制及评估事项。
（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
博思致新已召开股东会议，同意刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、
吴季风、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新 33%股权转让给公司，本次交易不
涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
（八）博思致新主营业务情况
1、主营业务概述
博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，聚焦财政预算管理一
体化业务、政府非税收入电子化及银行业务、统一支付业务，为各级财政部门提
供财政预算管理一体化、非税收入收缴电子化管理及银行方软件产品和服务，并
在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统
对接，为社会公众提供各项缴费服务。
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截止 2022 年年底，博思致新预算管理一体化已经在财政部、陕西、吉林、
广东、黑龙江、内蒙古、湖北、福建、厦门、上海总计 10 个中央和省级应用；
非税收入电子化已覆盖省份达到 27 个，其中省本级（含计划单列市）25 个省，
银行中间业务系统累计案例达到 95 家，银行业务对接服务了多达 1,500 多家的
银行机构（含省市县支行）；统一支付平台已覆盖省份达到 19 个，并服务和开
拓了超过 30 多个行业应用。
2、主要经营模式、盈利模式
博思致新主要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收
入的组织、社会团体提供财政非税收入电子化管理、财政预算管理一体化业务管
理及统一支付相关的软件产品和服务。博思致新主要通过参加招投标或与客户商
务谈判等方式直接获取订单，主要采购内容为外协服务及少量的通用软硬件及耗
材产品。博思致新已建立了专业技术服务队伍，通过驻点、上门服务、远程服务、
电话服务等多种方式，为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境适配维护
服务、软件数据维护服务及软件升级和使用咨询服务等。博思致新软件产品在安
装实施完成后一定期间内提供免费维护服务，此后对技术服务收取一定的服务
费。
博思致新近年来销售规模不断提高，盈利能力不断增强。
3、主要客户情况
博思致新主要客户为各级财政部门、银行及其他单位。
二、博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称 博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
设立时间 2017 年 1 月 4 日
出资额 160 万元
企业类型 有限合伙企业
天津市武清区福源道与泉旺路交口西北侧俊新中心 3 号楼 330
主要经营场所
室
执行事务合伙人 张奇
统一社会信用代码 91350128MA2XXLG50F
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一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）致新咨询历次财产份额变更情况
（1）2017 年 1 月有限合伙企业设立
2017 年 1 月，致新投资设立，致新投资设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 张奇 普通合伙人 98 61.25
2 张学锋 有限合伙人 8 5.00
3 冯建强 有限合伙人 6 3.75
4 吴开兵 有限合伙人 6 3.75
5 丁旋 有限合伙人 6 3.75
6 王鑫磊 有限合伙人 6 3.75
7 李铮 有限合伙人 6 3.75
8 周忠芳 有限合伙人 5 3.125
9 张浩 有限合伙人 4 2.50
10 武纪昀 有限合伙人 4 2.50
11 李祥 有限合伙人 3 1.875
12 马海廷 有限合伙人 3 1.875
13 张广厚 有限合伙人 3 1.875
14 林保丞 有限合伙人 2 1.25
合计 160 100
（2）2019 年 10 月合伙人变更
2019 年 10 月，经致新投资全体合伙人一致同意：
张学锋将所持有的占合伙企业 3.75%的财产份额对应 6 万元出资额以 6 万元
的价格转让给新合伙人王庆刚；张学锋将所持有的合伙企业 0.625%的财产份额
对应 1 万元出资额以 1 万元的价格转让给新合伙人张浩；张学锋将所持有的合伙
企业 0.625%的财产份额对应 1 万元出资额以 1 万元的价格转让给新合伙人罗亮；
李祥将所持有的合伙企业 1.875%的财产份额对应 3 万元出资额以 3 万元的价格
转让给新合伙人芦岩；马海廷将所持有的合伙企业 1.25%的财产份额对应 2 万元
出资额以 2 万元的价格转让给新合伙人芦岩；马海廷将所持有的合伙企业 0.625%
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财产份额对应 1 万元出资额以 1 万元的价格转让给新合伙人包立新；武纪昀将所
持有的合伙企业 2.5%财产份额对应 4 万元出资额以 4 万元的价格转让给新合伙
人汪碧峰；张奇将所持有的合伙企业 2.5%财产份额对应 4 万元出资额以 4 万元
的价格转让给新合伙人王怀志；张奇将所持有的合伙企业 2.5%财产份额对应 4
万元出资额以 4 万元的价格转让给新合伙人许峰华。
变更后致新投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 张奇 普通合伙人 90 56.25
2 王庆刚 有限合伙人 6 3.75
3 张浩 有限合伙人 5 3.125
4 罗亮 有限合伙人 1 0.625
5 冯建强 有限合伙人 6 3.75
6 吴开兵 有限合伙人 6 3.75
7 丁旋 有限合伙人 6 3.75
8 王鑫磊 有限合伙人 6 3.75
9 李铮 有限合伙人 6 3.75
10 周忠芳 有限合伙人 5 3.125
11 汪碧峰 有限合伙人 4 2.5
12 芦岩 有限合伙人 5 3.125
13 包立新 有限合伙人 1 0.625
14 张广厚 有限合伙人 3 1.875
15 林保丞 有限合伙人 2 1.25
16 王怀志 有限合伙人 4 2.5
17 许峰华 有限合伙人 4 2.5
合计 160 100
（3）2021 年 4 月、2022 年 3 月合伙人变更
2021 年 4 月 16 日，王怀志与张奇签订财产份额转让协议，将其持有的致新
投资 2.5%财产份额对应 4 万元出资额作价 24 万转让给张奇。本次转让的定价依
据为博思致新 2020 年底经审计净资产（转让价格为 6 元/股，致新投资 2020 年
末每股净资产为 6.09 元/股）。
2022 年 3 月 9 日，张浩与张奇签订财产份额转让协议，将其持有的致新投
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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2023-050
资 2.1875%财产份额对应 3.5 万元出资额作价 21 万转让给张奇。本次转让后，张
浩仍持有致新投资 0.9375%财产份额（对应出资额 1.50 万元）。
经过上述转让后，致新投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 张奇 普通合伙人 97.5 60.9375
2 王庆刚 有限合伙人 6 3.75
3 张浩 有限合伙人 1.50 0.9375
4 罗亮 有限合伙人 1 0.625
5 冯建强 有限合伙人 6 3.75
6 吴开兵 有限合伙人 6 3.75
7 丁旋 有限合伙人 6 3.75
8 王鑫磊 有限合伙人 6 3.75
9 李铮 有限合伙人 6 3.75
10 周忠芳 有限合伙人 5 3.125
11 汪碧峰 有限合伙人 4 2.5
12 芦岩 有限合伙人 5 3.125
13 包立新 有限合伙人 1 0.625
14 张广厚 有限合伙人 3 1.875
15 林保丞 有限合伙人 2 1.25
16 许峰华 有限合伙人 4 2.5
合计 160 100
致新咨询各合伙人的出资额均已实缴。
（三）本次交易前后致新咨询股权结构变化
本次交易前 本次交易后
序号 合伙人名称 财产份额 财产份额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
张奇
1 97.50 60.9375%
（普通合伙人）
2 王鑫磊 6.00 3.7500%
3 冯建强 6.00 3.7500%
4 吴开兵 6.00 3.7500%
5 丁旋 6.00 3.7500%
6 王庆刚 6.00 3.7500%
7 李铮 6.00 3.7500%
8 周忠芳 5.00 3.1250%
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9 芦岩 5.00 3.1250%
10 许峰华 4.00 2.5000%
11 汪碧峰 4.00 2.5000%
12 张广厚 3.00 1.8750%
13 林保丞 2.00 1.2500%
14 张浩 1.50 0.9375%
15 包立新 1.00 0.6250%
16 罗亮 1.00 0.6250%
博思同创
0.016 0.01%
（普通合伙人）
博思软件 159.984 99.99%
合计 160 100% 160 100%
（四）权属情况说明
本次交易的财产份额不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，致新咨询合伙协议或
其他文件中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款，致新咨询不是失信
被执行人，致新咨询不存在为他人提供担保、财务资助情形。截至本公告披露日，
致新咨询财产份额权属清晰，不存在对外担保事项，财产份额转让不存在法律障
碍。
（五）致新咨询主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 161.14 161.18
应收账款 0.00 0.00
负债总额 1.00 1.00
归属于母公司所有者权益合计 160.14 160.18
项目 2023 年第一季度 2022 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.04 252.82
净利润 -0.04 252.82
经营活动产生的现金流量净额 -0.04 0.02
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（六）最近三年财产份额转让、增减资、改制及评估情况
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1、最近三年财产份额转让情况
2021 年 4 月 16 日，王怀志与张奇签订合伙份额转让协议，将其持有的致新
投资 2.5%合伙份额对应 4 万元出资额作价 24 万转让给张奇。
2022 年 3 月 9 日，张浩与张奇签订财产份额转让协议，将其持有的致新投
资 2.1875%财产份额对应 3.5 万元出资额作价 21 万转让给张奇。本次转让后，张
浩仍持有致新投资 0.9375%财产份额（对应出资额 1.50 万元）。上述财产份额转
让具体情况见本公告第四节“二（二）致新咨询历次财产份额变更情况”相关内
容。
2、致新咨询最近三年未发生除上述财产份额转让外的其他股权转让、增减
资、改制及评估情况。
（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
致新咨询已召开合伙人会议，同意各方将其合计持有的致新咨询 100%财产
份额转让给公司及博思同创，该等合伙人之间就前述财产份额互相放弃优先受让
权。
（八）致新咨询主营业务情况
截至本公告披露日，除持有博思致新 16%股权外，致新咨询无其他对外股权
投资，亦无其他经营业务。
第五节 本次交易的定价政策及依据
本次交易以经国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第
010302 号）为定价基础，截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，经收益法评估，
博思致新的股东全部权益价值的评估值为 45,050.00 万元，评估值较账面净资产
增值 36,044.99 万元，增值率 400.28%。经交易各方协商确定，博思致新 100%股
权作价 45,000.00 万元，本次交易标的资产博思致新 33%股权的交易价格为
14,850.00 万元；鉴于致新咨询除持有博思致新 16%股权外，未开展其他经营活
动，亦无其他重大资产及负债，交易各方同意，基于博思致新评估价值，确定致
新咨询全部财产份额的交易价格为 7,200.00 万元。
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本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第六节 交易标的的评估情况
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第 010302
号），本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作
为评估结论，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，博思致新在评估基准日净资产
账面价值为 9,005.01 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 45,050.00
万元，增值额为 36,044.99 万元，增值率为 400.28%。博思致新的股东全部权益
价值评估情况如下：
一、收益法评估结果
博思致新评估基准日净资产账面价值为 9,005.01 万元；收益法评估后的股东
全部权益评估价值为 45,050.00 万元，增值额为 36,044.99 万元，增值率为
400.28%。
（一）收益模型的选取
本评估报告选用现金流量折现法中的自由现金流量折现模型，采用单体口径
进行评估。具体评估思路为：首先在单体口径预测收入、成本、利润，直至单体
口径的企业自由现金流，采用一定的折现率进行折现，同时加上非经营资产、未
纳入合并评估长期股权投资、溢余资产价值，扣除有息负债，得出股东全部权益
价值收益法评估值。
计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+未纳入合并评估长期股权
投资价值+非经营性资产负债价值
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估价值。
（二）收益预测情况
1、收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年，根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利
润等进行合理预测，第 6 年之后保持第 5 年水平进行预测。
2、未来收益的确定
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、
营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来
的发展等综合情况做出的专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的
损益。根据对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估
算如下表，并假定永续期现金流按照 2027 年的水平持续，未来年度利润预测表
及现金流量表预测如下：
未来年度利润预测表
金额单位：人民币万元
未来预测数
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
一、营业收入 38,471.57 44,856.24 51,080.79 55,835.99 58,627.79
其中：主营业务收入 38,471.57 44,856.24 51,080.79 55,835.99 58,627.79
其他业务收入 - - - - -
减:营业成本 34,758.92 40,197.57 45,445.10 49,721.44 52,406.90
其中：主营业务成本 24,522.48 28,722.19 32,742.88 35,844.61 37,677.17
其他业务成本 - - - - -
税金及附加 139.52 162.66 185.22 202.45 212.58
销售费用 1,329.73 1,602.55 1,841.38 2,062.39 2,204.10
管理费用 2,531.04 2,809.33 3,111.15 3,395.37 3,662.09
研发费用 6,232.16 6,897.89 7,562.73 8,216.37 8,652.56
财务费用 - - - - -
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加：信用减值损失 -135.42 -157.89 -179.80 -196.54 -206.37
公允价值变动净收益
投资收益
资产处置收益 - - - - -
其他收益 83.58 87.76 92.14 96.75 101.59
二、营业利润 3,664.80 4,591.48 5,549.77 6,015.00 6,114.51
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 3,664.80 4,591.48 5,549.77 6,015.00 6,114.51
所得税税率 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税费用 - - - - -
四、净利润 3,664.80 4,591.48 5,549.77 6,015.00 6,114.51
未来年度现金流量预测表
金额单位：人民币万元
未来预测数
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、净利润（净亏损以"－"号
3,664.80 4,591.48 5,549.77 6,015.00 6,114.51 6,114.51
填列）
加:利息支出（税后） - - - - - -
二、息前税后营业利润 3,664.80 4,591.48 5,549.77 6,015.00 6,114.51 6,114.51
加：折旧 43.94 43.58 29.93 18.29 17.26 17.26
加：摊销 21.69 5.68 0.94 0.35 - -
减：资本性支出 21.46 21.40 14.60 15.48 27.44 17.26
减：营运资金变动（负数为回
3,982.18 3,550.89 3,563.69 2,859.26 2,603.24 -
收）
三、自由现金流 -273.21 1,068.45 2,002.35 3,158.90 3,501.10 6,114.51
（三）折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税后自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）。
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型
是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
根据以上模型，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即税后股权资本
成本为 11.81%。本次被评估单位无有息负债，本次不考虑债务成本。运用 WACC
模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型，得出加权平均资本。
（四）股东全部权益价值的确定
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股东全部权益价值=经营性资产价值+超额现金+广义的非经营性资产及负
债价值+未合并子公司投资-有息负债
根据测算，北京博思致新互联网科技有限责任公司的股东全部权益价值为
45,050.00 万元（取整）。过程详见下表：
项目 金额（万元）
营业价值（经营性资产价值） 37,745.06
加：超额现金 4,932.53
未合并子公司投资 2,693.79
非经营性资产 -315.89
企业价值 45,055.50
减：评估基准日有息负债 -
股东全部权益价值（取整到十位） 45,050.00
二、资产基础法评估结果
北京博思致新互联网科技有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
34,680.73 万元，评估价值为 40,883.21 万元，增值额为 6,202.48 万元，增值率
为 17.88%；总负债账面价值为 25,675.71 万元，评估价值 25,620.10 万元，评
估减值 55.62 万元，减值率 0.22%；净资产账面价值为 9,005.01 万元，评估价
值为 15,263.11 万元，增值额为 6,258.10 万元，增值率为 69.50 %。资产基础法
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 12 月 31 日
. 被评估单位：北京博思致新互联网科技有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 31,604.50 32,291.65 687.15 2.17
2 非流动资产 3,076.23 8,591.56 5,515.33 179.29
3 其中：债权投资 - - - -
4 可供出售金融资产 - - - -
5 其他债权投资 - - - -
6 持有至到期投资 - - - -
7 长期应收款 - - - -
8 长期股权投资 1,373.27 2,693.79 1,320.53 96.16
9 其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资
10 - - - -
产
11 投资性房地产 - - - -
12 固定资产 97.48 117.02 19.54 20.05
13 在建工程 - - - -
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14 工程物资 - - - -
15 固定资产清理 - - - -
16 生产性生物资产 - - - -
17 油气资产 - - - -
169,89
18 无形资产 3.17 5,384.46 5,381.29
6.22
19 开发支出 - - - -
20 商誉 - - - -
21 使用权资产 370.79 370.79 - -
22 长期待摊费用 25.50 25.50 - -
23 递延所得税资产 1,206.04 - -1,206.04 -100.00
24 其他非流动资产 - - - -
25 资产总计 34,680.73 40,883.21 6,202.48 17.88
26 流动负债 25,320.93 25,320.93 - -
27 非流动负债 354.78 299.16 -55.62 -15.68
28 负债合计 25,675.71 25,620.10 -55.62 -0.22
29 净资产（所有者权益） 9,005.01 15,263.11 6,258.10 69.50
三、两种方法评估结果差异的主要原因
收益法评估后的股东全部权益价值为 45,050.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 15,263.11 万元，差异 29,786.89 万元，差异率为 195.16%。
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
四、选取收益法评估结果的理由
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现
金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素。
而收益法评估时，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、
无形资产和负债的价值，同时也考虑了被评估单位资产负债表上未列示的企业的
资本能力、人力资源、营销网络、稳定的客户群等，并包含以上企业所有资产的
整合资源能力和综合获利能力；收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性
和盈利能力，比较客观合理地反映企业的内含价值。
基于本次评估目的，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映博思致新的真实企业价值；故
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
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第七节 交易协议的主要内容
一、《北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议》主要内容
甲方：福建博思软件股份有限公司
乙方：交易对方乙方 1 至乙方 8 合称为乙方
标的公司：北京博思致新互联网科技有限责任公司
标的资产：乙方合计持有并拟向甲方转让的标的公司 33%股权。
1、标的资产转让
1.1 甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本
协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
1.2 本次交易完成后，甲方持有标的公司 84.00%股权，标的公司股权结构如
下：
出资方 认缴出资额 实缴出资额
协议方 股东名称 持股比例
式 （万元） （万元）
甲方 福建博思软件股份有限公司 货币 840.00 840.00 84.00%
博思致新（天津）企业管理
货币 160.00 160.00 16.00%
咨询合伙企业（有限合伙）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、作价及支付
2.1 标的资产作价
2.1.1 交易双方同意，由甲方委托符合证券法规定的评估机构对标的资产进
行评估，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
2.1.2 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产的评估，标的公
司 100%股东权益价值于评估基准日的收益法评估价值为 45,050.00 万元。交易双
方基于该评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 14,850.00 万元。
2.2 对价支付方式
2.2.1 本次交易对价全部由甲方以现金方式向乙方分别支付。
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2.2.2 以本协议确定的交易价格为基础，本次交易中应向各交易对方支付的
转让对价如下：
协议方 名称 转让股权比例 股权转让价款（万元）
乙方 1 刘少华 13% 5,850.00
乙方 2 白瑞 3% 1,350.00
乙方 3 柯丙军 3% 1,350.00
乙方 4 李先锋 3% 1,350.00
乙方 5 查道鹏 3% 1,350.00
乙方 6 吴季风 3% 1,350.00
乙方 7 侯祥钦 3% 1,350.00
乙方 8 李志国 2% 900.00
合计 33% 14,850.00
2.2.3 滚存未分配利润安排：交割日前标的资产的滚存未分配利润于交割日
后归属甲方享有。
2.3 对价支付时间安排
各方同意，除本协议约定的情形外，本次交易的股权转让款按照如下支付进
度分五期支付：
第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
标的资产完成交 甲方 2023 年度 甲方 2024 年度 甲方 2025 年度
本协议生效后
付款时间 割之日起 10 个 报告披露后 10 报告披露后 10 报告披露后 10
10 个工作日内
工作日 个工作日内 个工作日内 个工作日内
支付比例 20% 20% 20% 20% 20%
付款总金额
2,970.00 2,970.00 2,970.00 2,970.00 2,970.00
（万元）
2.3.1 如标的公司在 2023 年、2024 年和 2025 年（以下简称“利润承诺期限”）
内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺
净利润，即触发本协议约定的业绩补偿义务的，则甲方当期支付股权转让款应扣
减按照本协议计算的补偿金额。如甲方当期应支付给乙方的股权转让款小于或等
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于乙方当期应补偿金额，甲方无需支付股权转让款，且补偿金额超出股权转让款
部分，乙方应当以现金进行补偿。
3、业绩承诺和补偿
3.1 乙方承诺：标的公司在 2023 年、2024 年和 2025 年内实现的净利润（净
利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润，下同）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
年度 2023年度 2024年度 2025年度
承诺净利润
3,919.00 4,846.00 5,755.00
（万元）
3.2 乙方的业绩补偿具体方式：
3.2.1 若经审计，标的公司在利润承诺期内任一会计年度当期实现净利润达
到当期承诺净利润，则乙方在当期暂无需进行补偿。
3.2.2 若经审计，标的公司在利润承诺期内任一会计年度截至当期期末累积
实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，甲方将在当年年度报告披露
后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内以
现金方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
现净利润）÷利润承诺期限内累积承诺净利润×标的资产交易价格－累积已补偿
金额。为免疑义，如若计算结果小于 0，以 0 取值，且乙方此前已补偿或应补偿
金额不冲回。
乙方各方之间将按照其所持标的公司的股权在标的资产中所占比例在乙方
各方之间进行利润补偿责任的分配。
3.2.3 乙方累积补偿金额不超过乙方取得的本次交易对价。
4、减值测试和补偿
4.1 本协议约定的利润承诺期限届满后的 4 个月内，甲方应聘请符合证券法
规定的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项
审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
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4.2 若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额（超出
部分以下简称“资产减值差额”），则甲方将在专项审核报告出具后的 5 个工作
日内以书面方式通知乙方。
4.3 前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
4.4 乙方应在接到甲方通知后的 30 日内按照本协议约定的方式补足资产减
值差额。
5、业绩奖励
5.1 各方同意：如利润承诺期限内标的公司累积实现净利润总和超出累积承
诺净利润总和，超出部分的 50%奖励给乙方 1 指定的标的公司的经营管理团队，
由甲方一次性支付。具体计算公式为：奖励金额=（利润承诺期限内累积实现净
利润数－利润承诺期限内累积承诺净利润数）×50%。奖励金额不应超过本次标
的资产交易价格的 20%。
5.2 乙方 1 指定的标的公司的经营管理团队的具体范围为：利润承诺期限内
持续在标的公司任职且按标的公司的《绩效激励与考核办法》均考核达标的经理
（包括产品经理、研发经理、项目经理、市场推广经理等）职级以上人员（以下
简称“奖励对象”）。
5.3 业绩奖励的具体分配方式如下：乙方 1 根据标的公司对奖励对象的绩效
考核结果、历史及未来业务发展贡献等因素综合确定对各奖励对象的奖励金额，
计入甲方管理费用。
6、过渡期损益及过渡期安排
6.1 标的资产的过渡期间损益由甲方享有。
7、本次交易完成后标的公司的经营管理
7.1 本次交易完成后，标的公司不设董事会、监事会，设置一名执行董事、
一名监事及相关高级管理人员，标的公司的执行董事、监事、高级管理人员及财
务负责人由甲方委派。
8、生效
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8.1 本协议于各方适当签署后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日
起生效：
8.1.1 甲方董事会同意本次交易；
8.1.2 甲方股东大会同意本次交易；
8.1.3 标的公司股东会同意本次交易；
8.1.4 本次交易经深交所同意/审核通过（如有）。
9、违约责任
9.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
9.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
9.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议
其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
二、《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转
让协议》主要内容
甲方 1：福建博思软件股份有限公司
甲方 2：福州市长乐区博思同创股权投资有限公司（与甲方 1 合称“甲方”）
乙方：交易对方乙方 1 至乙方 16 合称为乙方
标的企业：博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的资产：乙方合计持有并拟向甲方转让的标的企业 100%的财产份额
1、标的资产转让
1.1 甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本
协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
1.2 本次交易完成后，甲方 1 持有标的企业 99.99%的财产份额，甲方 2 持有
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标的企业 0.01%的财产份额，标的企业合伙人结构如下：
财产份额
协议方 名称 类别 出资方式 出资比例
（万元）
福州市长乐区博思同创
甲方 2 普通合伙人 0.0160 货币 0.01%
股权投资有限公司
福建博思软件股份有限
甲方 1 有限合伙人 159.9840 货币 99.99%
公司
合计 160.0000 100.00%
2、作价及支付
2.1 标的资产作价
2.1.1 交易各方同意，由甲方 1 委托符合证券法规定的评估机构对博思致新
进行评估，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
2.1.2 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对博思致新的评估，博思致
新 100%股东权益价值于评估基准日的收益法评估价值为 45,050.00 万元。鉴于标
的企业除持有博思致新 16%的股权外，未开展其他经营活动，亦无其他重大资产
及负债，交易各方同意，交易各方基于博思致新该评估价值，协商确定标的资产
的交易价格为 7,200.00 万元。
2.2 对价支付方式
2.2.1 本次交易对价全部由甲方以现金方式向乙方分别支付。
2.2.2 以本协议确定的交易价格为基础，本次交易中应向各交易对方支付的
转让对价如下：
协议方 名称 转让比例 收购方及付款方 交易对价（万元）
0.0100% 甲方 2 0.72
乙方 1 张奇
60.9275% 甲方 1 4,386.78
乙方 2 王鑫磊 3.7500% 甲方 1 270.00
乙方 3 冯建强 3.7500% 甲方 1 270.00
乙方 4 吴开兵 3.7500% 甲方 1 270.00
乙方 5 丁旋 3.7500% 甲方 1 270.00
乙方 6 王庆刚 3.7500% 甲方 1 270.00
乙方 7 李铮 3.7500% 甲方 1 270.00
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乙方 8 周忠芳 3.1250% 甲方 1 225.00
乙方 9 芦岩 3.1250% 甲方 1 225.00
乙方 10 许峰华 2.5000% 甲方 1 180.00
乙方 11 汪碧峰 2.5000% 甲方 1 180.00
乙方 12 张广厚 1.8750% 甲方 1 135.00
乙方 13 林保丞 1.2500% 甲方 1 90.00
乙方 14 张浩 0.9375% 甲方 1 67.50
乙方 15 包立新 0.6250% 甲方 1 45.00
乙方 16 罗亮 0.6250% 甲方 1 45.00
合计 100.0000% 7,200.00
2.2.3 滚存未分配利润安排：交割日前标的资产的滚存未分配利润于交割日
后归属甲方享有。
2.3 对价支付时间安排
2.3.1 甲方 2 应于本次收购交易完成工商变更后十个工作日内向乙方 1 一次
性支付交易对价 0.72 万元。
2.3.2 各方同意，除本协议另有约定的情形外，甲方 1 按照如下支付进度分
五期向乙方各方支付本次交易对价：
第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
甲方 1 的 2023 甲方 1 的 2024 甲方 1 的 2025
本次交易完成
本协议生效后 年度报告披露 年度报告披露 年度报告披露
付款时间 工商变更后 10
10 个工作日内 后 10 个工作日 后 10 个工作日 后 10 个工作日
个工作日内
内 内 内
支付比例 20% 20% 20% 20% 20%
付款总金额
1,439.856 1,439.856 1,439.856 1,439.856 1,439.856
（万元）
2.3.3 如博思致新在 2023 年、2024 年和 2025 年（以下简称“利润承诺期限”）
内任一会计年度截至当期期末累积实现的净利润未能达到截至当期期末累积承
诺净利润，即触发本协议约定的业绩补偿义务的，则甲方 1 当期支付股权转让款
应扣减按照本协议计算的补偿金额。如甲方当期应支付给乙方的股权转让款小于
或等于乙方当期应补偿金额，甲方无需支付股权转让款，且补偿金额超出股权转
让款部分，乙方应当以现金进行补偿。
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3、业绩承诺和补偿
3.1 乙方承诺：博思致新在利润承诺期限内实现的净利润（净利润指博思致
新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低
于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：
年度 2023年度 2024年度 2025年度
承诺净利润
3,919.00 4,846.00 5,755.00
（万元）
3.2 乙方的业绩补偿具体方式：
3.2.1 若经审计，博思致新在利润承诺期内任一会计年度当期实现净利润达
到当期承诺净利润，则乙方在当期暂无需进行补偿。
3.2.2 若经审计，博思致新在利润承诺期内任一会计年度截至当期期末累积
实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，甲方 1 将在当年年度报告披
露后的 5 个交易日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方 1 通知后的 30 日
内以现金方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
现净利润）÷利润承诺期限内累积承诺净利润×标的资产交易价格－累积已补偿
金额。为免疑义，如若计算结果小于 0，以 0 取值，且乙方此前已补偿或应补偿
金额不冲回。
乙方各方之间将按照其所持标的企业的股权在标的资产中所占比例在乙方
各方之间进行利润补偿责任的分配。
3.2.3 乙方累积补偿金额不超过乙方取得的本次交易对价。
4、减值测试和补偿
4.1 本协议约定的利润承诺期限届满后的 4 个月内，甲方 1 应聘请符合证券
法规定的会计师事务所对致新咨询持有的博思致新 16%的股权进行资产减值测
试，并出具减值测试结果的专项审核报告。减值情况应根据会计师事务所出具的
专项审核报告确定。
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4.2 若经审计，期末减值额＞补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下
简称“资产减值差额”），则甲方 1 将在专项审核报告出具后的 5 个工作日内以
书面方式通知乙方。
4.3 前述减值额应扣除在利润承诺期限内博思致新股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
4.4 乙方应在接到甲方 1 通知后的 30 日内按照本协议约定的方式补足资产减
值差额。
5、业绩奖励
5.1 各方同意：如利润承诺期限内博思致新累积实现净利润总和超出累积承
诺净利润总和，超出部分的 50%奖励给博思致新的经营管理团队，由甲方 1 一次
性支付。具体计算公式为：奖励金额=（利润承诺期限内累积实际净利润数－利
润承诺期限内累积承诺净利润数）×50%。奖励金额不应超过本次标的资产交易
价格的 20%。
5.2 前款所述的博思致新的经营管理团队由甲方 1 现任总经理刘少华指定。
其指定的博思致新的经营管理团队的具体范围为：利润承诺期限内持续在博思致
新任职且按博思致新的《绩效激励与考核办法》均考核达标的经理（包括产品经
理、研发经理、项目经理、市场推广经理等）职级以上人员（以下简称“奖励对
象”）。
5.3 业绩奖励的具体分配方式如下：根据博思致新对奖励对象的绩效考核结
果、历史及未来业务发展贡献等因素综合确定对各奖励对象的奖励金额，计入甲
方 1 管理费用。
6、过渡期损益及过渡期安排
6.1 标的资产的过渡期间损益由甲方享有。
7、本次交易完成后标的企业的经营管理
7.1 各方确认：本次交易完成后，甲方 2 作为标的企业的唯一普通合伙人，
并由甲方 2 执行合伙事务，甲方 1 为有限合伙人。
8、生效
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8.1 本协议于各方适当签署后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日
起生效：
8.1.1 甲方 1 董事会同意本次交易；
8.1.2 甲方 1 股东大会同意本次交易；
8.1.3 标的企业合伙人会议同意本次交易；
8.1.4 本次交易经深交所同意/审核通过（如有）。
9、违约责任
9.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
9.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。
9.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议
其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
第八节 涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜。本次交易完成后，不会造成与
公司的关联人产生同业竞争的情形，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
第九节 本次交易的目的和对公司的影响
一、深化业务布局，推动业务发展
博思致新设立以来，一直专注于财政信息化业务领域，经过几年的快速发展，
博思致新业务已发展成熟并具有较强的竞争优势，博思致新业务主要聚焦在预算
管理一体化、非税电子化银行及统一支付业务领域。其中预算管理一体化业务在
该业务领域具有较强的竞争优势，并取得较好的市场份额，助力公司实现在该业
务领域的从无到有，该业务作为财政信息化建设的核心和基础，与公司在财政信
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息化行业的其他细分领域能够形成良好的协同效应；非税收入电子化银行及统一
支付业务围绕“互联网+政务服务”建设思路，结合财政部非税电子化改革和电
子票据改革，服务了大量财政、银行、行政事业单位和社会公众，市场占有率及
行业应用不断提升，并快速覆盖更多行业单位，加强 C 端黏性入口，促进公司
向互联网、大数据应用和服务转型。
本次收购博思致新少数股东权益将进一步深化公司在财政信息化领域的布
局，对公司业务向互联网服务转型起到积极推动作用。
二、优化资源配置，增强盈利能力
博思致新为公司智慧财政财务业务板块的核心主体，该板块业务经过几年的
快速发展，取得了良好的经营成果和发展态势，且市场前景良好，智慧财政财务
业务作为公司重点发展方向，是助力公司未来业绩增长的核心驱动之一。通过本
次交易，公司将直接及间接持有博思致新 100%的股权，从而将博思致新现有业
务、渠道、技术优势等全面整合进入公司业务体系，增强对博思致新的管控力度
和决策效率，更好优化公司资源配置，同时有利于扩大公司业务规模，增强公司
盈利能力和盈利潜力，为公司未来的业务增长提供有力的支撑，符合公司整体发
展战略。
三、提高核心团队的稳定性、积极性
博思致新拥有高素质的行业专家、稳定的经营团队，本次交易通过设置业绩
承诺及业绩奖励等条款能够有效将上述核心人员利益与公司及标的公司利益进
行紧密绑定，有利于核心团队与公司及标的公司建立稳固的关系，调动其经营管
理的积极性，增强团队凝聚力，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚
实的基础，促进各方共同关注标的公司业务的健康、持续、稳定发展。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易不会影响公司正常的
生产经营活动，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响，本次交易不存在
损害上市公司及股东利益的情况。
第十节 本次交易的风险提示
一、标的公司核心人才流失风险
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软件及信息技术行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进
专业人才并保持核心人员稳定是博思致新生存和发展的根本，是博思致新的核心
竞争力所在。本次交易后上市公司将对博思致新进行充分整合，进一步完善激励
和约束机制，留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才，将
对公司经营带来不利影响。
二、经营季节性风险
博思致新销售呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入和回款在
第四季度集中实现。提请投资者注意博思致新存在经营季节性风险。
三、市场竞争风险
博思致新作为财政政务信息化领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能
的要求很高。博思致新必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市
场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领
先。未来，博思致新若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，
将面临市场竞争风险。
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险
本次交易价格以 2022 年 12 月 31 日博思致新全部股东权益的评估价值为基
础，经各方协商确定，同时交易对方承诺博思致新 2023 年、2024 年及 2025 年
实现的净利润（指博思致新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润）分别不低于 3,919.00 万元、4,846.00 万元及 5,755.00 万元。
交易对方和博思致新管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给博思致新的经营管理造成不利影响。如果博思致新经营情况未达预期，可能导
致业绩承诺无法实现、标的资产评估值与实际情况不符的风险，进而影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注博思致新估值风险及承诺业绩无
法实现的风险。
第十一节 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
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公司于 2023 年 5 月 11 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司使用自有或自筹资金 510.00 万
元向福建博思云易智能科技有限公司（以下简称“博思云易”）增资，认缴博思
云易新增注册资本 510.00 万元。同时，持有博思云易 49%股权的员工持股平台
福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博医同创”）
同比例增资。刘少华为博医同创的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，本次增资博思云易构成与关联方共同投资。具体内容
见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
年初至披露日，除上述关联交易及刘少华先生在公司领取薪酬、张奇先生在
博思致新领取薪酬外，公司未与前述关联人发生其他关联交易。
第十二节 独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司拟以现金收购控股子公司博思致新少数股东权益及其持股平台财产份
额事项构成关联交易，交易对价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的
《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定，交易价格遵循公开、公平、
合理的原则，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会
对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所
述，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十九次会议审议，关联董事应
当回避表决。
2、独立意见
公司拟以现金收购控股子公司博思致新少数股东权益及其持股平台财产份
额事项是结合公司未来发展战略规划所审慎做出的决策，有利于进一步加快发展
公司智慧财政财务业务，提升公司业务规模和整体盈利能力，实施本次交易有其
必要性，符合公司整体利益。
本次交易价格以 2022 年 12 月 31 日博思致新全部股东权益的评估价值为基
础，并经交易各方协商一致确定，定价方式合理、公平、公允，我们认可博思致
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新的评估结果，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司
未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。
董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司以现金收购控股子公司少数股东权益及其持股平台财产
份额暨关联交易事项。
第十三节 备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、北京博思致新互联网科技有限责任公司股权转让协议；
6、博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额转让协
议；
7、《北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告》；
8、《博思致新（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）审计报告》；
9、《北京博思致新互联网科技有限责任公司资产评估报告》。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十八日
34
