北京市中伦律师事务所

                               关于福建博思软件股份有限公司

             调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年六月




                                                 中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
                                                Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                    北京市中伦律师事务所
                          关于福建博思软件股份有限公司
                调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的
                                                法律意见书


致：福建博思软件股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”、“公司”）的委托，担任博思软件实施 2021 年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
行政法规、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对博思软件调整本激励计划授予价格及数量（以下简称“本次调整”）所涉及
的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。


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    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为博思软件本激励计划出具法律意见如下：




    一、关于本次调整的批准和授权

    1. 2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了


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《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《福建博思
软件股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

    2.2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会确认本次调整的条件已经成就，
同意公司激励对象人数由 415 名调整为 413 名，授予的股票期权数量由 450.00
万份调整为 449.26 万份；以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象
授予 449.26 万份股票期权。公司独立董事就本次调整的授权日、激励对象的主
体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《福建博思软件股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》授予激励对象股票期权。

    3.2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司激励对象人数由 415 名调
整为 413 名，授予的股票期权数量由 450.00 万份调整为 449.26 万份；以 2021
年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象授予 449.26 万份股票期权；关联监
事廖晓虹女士回避表决。

    4.2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议
案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，6 名激励对象因离职失去激
励资格、2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述 8
名激励对象授予的股票期权共计 1.80 万份，激励对象人数由 413 名调整为 405
名，授予的股票期权数量由 449.26 万份调整为 447.46 万份。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。

    5. 2023 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数

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量的议案》，因公司拟实施 2022 年度利润分配，2021 年股票期权激励计划行权
价格由 11.83 元/份调整为 9.808 元/份，2021 年股票期权激励计划第一个行权
期尚未行权数量及等待期不可行权数量由 486.3497 万份调整为 583.6196 万份。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次调
整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年股票期权激励计划（草
案）》的规定。




    二、关于本次调整内容

    根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权
数量和行权价格进行相应的调整。

    公司于 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案为：以公司
实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 0.6 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股。

    （一）行权价格的调整

    公司 2022 年度权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 12 日，权益分派后股
票期权行权价格调整方式如下：

    P=（P0-V）÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    因此，本次股票期权激励计划调整后的行权价格 P=（11.83-0.06）/（1+0.2）
=9.808 元/份。

    （二）行权数量的调整

    本次股票期权激励计划授权日为 2021 年 9 月 13 日，截至本公告披露日，


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2021 年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量共
计 486.3497 万份。

    权益分派后股票期权行权数量调整方式如下：

    Q= Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    因此，本次激励计划股票期权调整后的数量 Q=486.3497×（1 ＋0.2）
=583.6196 万份。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 博思软件实施本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；

    2. 本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2021 年股票期权激励计划（草案）》的
规定。

                             （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司调整 2021 年
股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签章页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                              经办律师：

                张学兵                                     刘   佳




                                          经办律师：

                                                           李煌辉




                                                   2023 年 6 月 15 日




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