博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、作废部分限制性股票的法律意见书2023-06-15
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、作废
部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年六月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
调整授予价格及数量、作废部分限制性股票的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司调整
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格及数量（以
下简称“本次调整”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本
次作废”）所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
-2-
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
-3-
法律意见书
一、本次激励计划批准与授权
1. 2020 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审
议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本
次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
2. 2020 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关
于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
等相关议案。
3. 2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。2020 年 12 月 21 日，公司公告披露了《福建博
思软件股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向
770 名激励对象授予 1,298.80 万股第二类限制性股票。公司独立董事就本次调整
及本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
6. 2021 年 1 月 5 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
-4-
法律意见书
7. 2021 年 4 月 30 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向 84 名激励对象授予
150.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8. 2023 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》，鉴于在公司董事会 2023 年 4 月 24 日审议通过
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就议案后，在归属日前，
首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对前述人员
已获授但尚未归属的限制性股票 0.5880 万股进行作废处理，经上述作废，首次
授予部分激励对象由 656 名调整为 655 名，首次授予限制性股票未归属数量由
1,839.0141 万股调整为 1,838.4261 万股，预留授予部分激励对象仍为 68 名，预
留授予限制性股票未归属数量仍为 209.2486 万股。
9. 2023 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），
同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股。因公司实施 2022 年度权益分派，
2020 年限制性股票授予价格由 12.05 元/股调整为 9.99 元/股，首次授予限制性股
票未归属数量由 1,838.4261 万股调整为 2,206.1113 万股，预留授予限制性股票未
归属数量由 209.2486 万股调整为 251.0983 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次对公司 2020
年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量调整、作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《福
建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
等相关规定。
-5-
法律意见书
二、本次作废的相关情况
根据《激励计划》的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况
发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，
鉴于在公司董事会 2023 年 4 月 24 日审议通过 2020 年限制性股票激励计划第二
个归属期归属条件成就议案后，在归属日前，首次授予激励对象中 1 人因个人原
因离职，已不符合激励条件，公司对前述人员已获授但尚未归属的限制性股票
0.5880 万股进行作废处理。
经上述作废，首次授予部分激励对象由 656 名调整为 655 名，首次授予限制
性股票未归属数量由 1,839.0141 万股调整为 1,838.4261 万股，预留授予部分激励
对象仍为 68 名，预留授予限制性股票未归属数量仍为 209.2486 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、公司章程及《激励计划》的
相关规定。
三、本次调整的相关情况
根据《激励计划》，在激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性
股票授予价格或数量予以相应的调整。
公司于 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配方案为：以公司
实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 0.6 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股。
（一）授予价格的调整
公司 2022 年度权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 12 日，权益分派后限
制性股票首次授予部分和预留授予部分授予价格调整方式如下：
P=（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
-6-
法律意见书
增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
因此，本次限制性股票激励计划调整后的授予价格 P=（12.05-0.06）（1+0.2）
=9.99 元/股。
（二）授予数量的调整
权益分派后限制性股票数量调整方式如下：
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2021 年 1 月 5 日，首次授
予限制性股票未归属数量为 1,838.4261 万股，因此，首次授予部分限制性股票调
整后的未归属数量 Q=1,838.4261×（1＋0.2）=2,206.1113 万股。
本次限制性股票激励计划预留授予部分授予日为2021年4月30日，预留授予
限制性股票未归属数量为209.2486万股，因此，预留授予部分限制性股票调整
后的未归属数量Q=209.2486×（1＋0.2）=251.0983万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、公司章程及《激励计划》的相关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次调整授予价格及数量、本次作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
2. 公司本次调整授予价格及数量、本次作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、公司章程及《激励
-7-
法律意见书
计划》的相关规定。
（以下无正文）
-8-
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划调整授予价格及数量、作废部分限制性股票的法律意见书》的签
署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
李煌辉
2023 年 6 月 15 日
-9-
