博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整相关事项、第二个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书2023-10-27
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整相关事项、第二个行
权期可行权及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二三年十月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整相关事项、第二个行权期可行权
及注销部分股票期权的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整相关事项（以下
简称“本次调整”）、第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）及注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具
本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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法律意见书
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性；
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行
业等非法律专业事项发表意见；
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任；
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（7）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本激励计划的批准与授权
1. 2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审
议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《福建博
思软件股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
2.2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公
司激励对象人数由 415 名调整为 413 名，授予的股票期权数量由 450.00 万份调
整为 449.26 万份；以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象授予
449.26 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3.2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议
案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，6 名激励对象因离职失去激
励资格、2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述 8
名激励对象授予的股票期权共计 1.80 万份，激励对象人数由 413 名调整为 405
名，授予的股票期权数量由 449.26 万份调整为 447.46 万份。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
4. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及
数量的议案》。因公司实施 2021 年度利润分配方案，本激励计划的价格由 17.84
元/份调整为 11.83 元/份，行权数量由 447.46 万份调整为 671.19 万份。同次会议，
董事会审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于本激励计划
中确定的 30 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已
离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 47.4645 万份进行注销；因本激励
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计划第一个行权期行权条件已成就，可行权的股票期权数量为 187.1176 万份，
激励对象共计 375 名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5. 2023 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数
量的议案》，因公司实施 2022 年度利润分配，2021 年股票期权激励计划行权价
格由 11.83 元/份调整为 9.808 元/份，2021 年股票期权激励计划第一个行权期
尚未行权数量及等待期不可行权数量由 486.3497 万份调整为 583.6196 万份。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6. 2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，公司 2023 年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股
权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。因公司 2023 年半年度权益分派于 2023 年 10
月 13 日实施完毕，2021 年股票期权激励计划行权价格由 9.808 元/份调整为 9.778
元/份。同次会议，董事会审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，
鉴于激励计划中确定的 13 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由
公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 16.6068 万份进行注
销；因本激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为
289.8986 万份，激励对象共计 362 名。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整、本
次行权及本次注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《福建
博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务。
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二、本次调整的具体内容
根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权
数量和行权价格进行相应的调整。
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的 2023 年半年度利润分配方案
为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发
现金股利人民币 0.3 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2023 年半年度权益分派的股权登记日为 2023 年 10 月 13 日，权益分派
后股票期权行权价格调整方式如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
因此，本激励计划调整后的行权价格 P=9.808-0.03=9.778 元/份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的规定。
三、本激励计划本次行权的条件已成就
（一）本激励计划已进入第二个可行权期
根据《激励计划》“第六章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日
和禁售期”中的相关规定，在本激励计划通过后，股票期权自授权之日起满 12
个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。本激励计划行权期及各期行权时
间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 30%
权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授 40%
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法律意见书
权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
满足第二个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的 40%。本激
励计划的授权日为 2021 年 9 月 13 日，本激励计划已进入第二个行权期，可以进
行相关行权安排。
（二）本次行权的条件已成就的相关情况说明
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权
的条件成就情况如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 公司未发生前述情形，
开承诺进行利润分配的情形； 满足该行权条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生该条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形，满足该行权条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生该条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求： 公司 2022 年归属于上市
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个 公司股东的扣除非经常性
会计年度考核一次。股票期权第二个行权期业绩考核目标：以 损 益 的 净 利 润 为
2018-2020 年平均净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 22,965.13 万元，相比 2018-
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法律意见书
81.88%。 2020 年归属于上市公司
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 股东的扣除非经常性损益
净利润作为计算依据。 的 净 利 润 均值 10,306.51
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 万元，增长率为 122.82%，
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 达到了业绩指标考核要
求。
375 名激励对象中，13 名
（四）个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、 激励对象因离职不再具
合格、不合格四档，对应的可行权比例如下： 备激励资格，公司将注销
其已获授但尚未行权的
股票期权 16.6068 万份；
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
其余 362 名激励对象绩
个人层面行 效考核结果均为 A/B，个
100% 100% 60% 0
权比例
人层面行权比例为
100%。
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面行权
比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行
权，未能行权部分由公司注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次行权的
条件已经成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的规定。
四、本次注销的相关情况
根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激
励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，
其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。” 鉴于《激励计划》中确定
的 13 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的
激励对象已获授但尚未行权的股票期权 16.6068 万份进行注销（经 2022 年权益
分派，前述注销股票期权的数量由 13.8390 万份调整为 16.6068 万份）。
综上，本所律师认为，公司本次注销的方案符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）公司实施本次调整、本次行权及本次注销的相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
（二）本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；
（三）本激励计划本次行权的条件已经成就，符合《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；
（四）公司本次注销的方案符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划调整相关事项、第二个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意
见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
李煌辉
2023 年 10 月 26 日
