中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
                 薪酬与考核委员会议事规则

                          第一章   总   则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事，下同）及

高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管

理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在董事会

下设薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设

立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策

与方案等，对董事会负责。薪酬和考核委员会提出的方案或议案应当

经过董事会审议和决定。

    第三条 议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管

理人员。

                         第二章 人员组成

    第四条   薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

应占半数以上。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报

请董事会批准产生。
   第七条   薪酬和考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限相

同，连选可以连任。期间如由委员因辞职或其他原因不再担任公司董

事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据

公司章程及本规则增补新的委员。

   第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经

营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会

会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬和考

核委员会从公司相关部门抽调人员或从外部聘请的专业人员组成。

                      第三章 职责权限

    第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）组织拟定经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法以

及经理层成员考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

    （二）董事、高级管理人员的薪酬；

    （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。
    第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股

东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。
   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权

激励计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；

公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

                      第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的

完成情况；

    4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

    5.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和

自我评价；

    2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理

人员进行绩效评价；

    3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会或股东大会批准。

                      第五章 议事细则
   第十四条    薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员

提议召开，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相

关与会人员。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全

体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监

事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 薪酬和考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。

    第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第二十一条   公司监事会可以委派一名监事代表监事会监督薪酬

与考核委员会的工作情况，委员会的决议不客观、不准确、不公允或

者违反法律、法规、《公司章程》规定，或者侵害股东合法权益的，

该监事有权要求委员会重新审议；委员会不同意重新审议的，该监事

有权通过监事会提请召开股东会审议该项议案。

    第二十二条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应
以书面形式报公司董事会备案。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                        第六章   附   则

    第二十五条 本规则未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、

规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定

相悖的，以有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证

券交易所及《公司章程》为准。

    第二十六条   本规则由公司董事会负责解释和修订，并自董事会

审议通过之日起实施。