中船应急：董事会议事规则（2023年11月）2023-12-07
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确中国船舶重工集团应急预警与救援装备
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内
部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董
事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制
定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公
司常设机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，
是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期
间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董 事
第三条 董事的任职资格：
1.董事为自然人，董事无需持有公司股份；
2.符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.最近三年内受到中国证监会行政处罚；
7.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
8.被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
9.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员；
10.无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行应履行的各项职责；
11.法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东
大会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为
当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，
至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选举出新的董事之日止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之三以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
1.所提名候选人符合有关法律、法则、《公司章程》及本议事规则
的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作
出科学、迅速和谨慎的决策；
2.所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
3.如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担
任本公司董事的，公司应当作出说明，并将聘任理由、上述人员辞职
后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意
接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事享有下列权利：
1.出席董事会会议，并行使表决权；
2.根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
3.根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
4.董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
第十条 董事履行下列义务：
1.董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，根据公司和全
体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，当其自身的利益
与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则；
2.董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
3.有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
4.以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
5.董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守
其公开作出的承诺；
6.不得挪用公司资金；
7.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
8.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
9.不得违反《公司章程》及本议事规则的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
10.不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
11.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
12.不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
13.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
14.不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事本身的合法利益要求。
15.不得利用其关联关系损害公司利益；
16.法律、行政法规、部门规章及本议事规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应遵守如下工作纪律：
1.按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
2.董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵
从董事会会议决议，并保持一致；不得对外私自发表对董事会会议决
议的不同意见；
3.确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
4.公平对待所有股东；
5.认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
6.董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与
表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十三条 董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了本章前条所规定的披露。
第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
1.如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程规定，履行董事职务。
2.余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第十五条 董事应当与公司签署保密协议书。董事提出辞职或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的
合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十六条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为
依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十九条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但
董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第二十一条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面
说明，董事会认为该名董事不称职时，可以提请股东大会罢免该名董
事并选举新的董事：
1.连续两次未亲自出席董事会会议；
2.任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过在此期间
召开的董事会总次数的 1/2。
第三章 董事会的组成及职责
第二十二条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，
职工董事一名。
董事会设董事长一名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。公司独立董事中至少一名应当具备丰富的会计专业知识和
经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职
称等专业资质。
第二十三条 董事会行使下列职权：
1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.制定公司发展战略和发展规划；
4.决定公司的经营计划和投资方案；
5.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
8.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
9.在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
10.决定公司内部管理机构的设置；
11.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
12.负责推荐公司外派至重要子公司的董事会成员、监事会成员和
高级管理人员，并审议其报酬和奖惩方案；
13.制订公司的基本管理制度；
14.决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策 和会计估
计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审
计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负
责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用
或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决
定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管
理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
15.制订公司章程的修改方案；
16.管理公司信息披露事项；
17.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
18.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
19.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形
成董事会决议后方可实施；超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，董事会应当进行审议并及时披露：
（1）交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 500
万元以上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元
以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额在 500 万元以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且对金额在 100 万元以上。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期
经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“交易”是指：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司
的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
三、除法律、法规和《公司章程》规定的应有股东大会审议的担
保事项外的其他担保。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会
的 2/3 以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的 1/2；
四、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应由董事会审议并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过 100 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。
第二十七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公
司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关
部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十八条 根据《公司章程》和股东大会决议，董事会设立审
计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会以及投资与战略管理委员
会。
第二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应
占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士并担任召集人。
第三十条 各委员会的主要职责：
1.审计委员会的主要职责：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度等。
2.薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究董事与经理层人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）拟定公司的股权激励方案等。
3.战略与投资管理委员会的主要职责是对公司中长期发展战略、
重大投资决策、法治建设、ESG 建设等进行研究并提出建议。
4.提名委员会的主要职责：
（1）研究董事、经理层人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理层人员的人选；
（3）对董事候选人和经理层人选进行审查和提出建议等。
第三十一条 各专门委员会确需专业机构提供专业意见的，可以聘
请中介机构提供相关意见，有关费用由公司承担。
第三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。有关各专门委员会的工作规则由董事会另行制
定。
第四章 董事长
第三十三条 董事长、副董事长由公司董事担任，董事长为公司
法定代表人。董事长应遵守本议事规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十四条 董事长、副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一
行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢
免工作。
第三十五条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长
每届任期三年，可连选连任。
第三十六条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事
联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事
长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事
长的候选人议案或罢免议案。
第三十七条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个
人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
董事长行使下列职权：
1.主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工
作；
2.督促、检查董事会决议的执行；
3.签署其他由法定代表人签署的文件；
4.董事会授予的其他职权。
第三十八条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，
遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第五章 董事会秘书
第三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第四十条 董事会秘书的任职资格为：
1.具大学本科以上学历，从事相关工作三年以上；
2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规
和规章，能够忠诚地履行职责；
3.公司监事不得兼任董事会秘书；
4.本议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
5.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担
任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十一条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一
旦在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止。
第四十二条 董事会秘书的主要职责：
1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；
2.负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3.组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字确认；
4.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
提请董事会采取措施；
5.关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
监管部门的问询；
6.组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
7.督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定
及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
8.《公司法》、《证券法》等法律法规和监管机构要求履行的其他
职责。
第四十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管
理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权
为他人谋取利益。
第四十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第六章 董事会会议召开程序
第四十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董
事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持，检查董事会决议的
实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第四十六条 董事会每年至少召开两次会议，审议相关报告和议
题，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第四十七条 总经理提议时，董事长可以在两日内召集临时董事
会议。但有下列情形之一的，董事长应在两日内召集临时董事会议：
1.董事长认为必要时；
2.代表十分之一以上表决权的股东；
3.三分之一以上的董事联名提议时；
4.监事会提议时；
5.二分之一以上独立董事提议时。
第四十八条 董事会召开会议的通知方式：
1.董事会会议召开十日前书面或专人、邮寄、电子邮件送达全体
董事；
2.临时董事会议召开两日前以电话、传真、电子邮件或其它书面
方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签
收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为
送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；会议通知以电子
邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期。
第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
第五十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与
会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第五十一条 董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会
的其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过 2 名以上董事的委托代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
委托涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明的委托。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权
范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第五十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，事
会有权建议股东大会予以撤换。
第五十三条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些
费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间食宿费和当
地交通费等费用。
第五十四条 公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员以
及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相
关议题发表意见，没有投票表决权。
第五十五条 董事会决议议案的提交程序：
1.议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以
由一个董事提出或者多个董事联名提出；
2.议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘
书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议
案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有
关部门拟订；
3.议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征
求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交
董事会讨论决定。
第七章 董事会会议表决程序
第五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第五十七条 董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。
董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及公
司章程有特别规定的除外。
第五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第五十九条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执
行回避制度，不参加表决。
董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
1.董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该
在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
2.董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，
会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行
表决；
3.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
4.出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，
董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
第六十条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的
事项作出决议。
第六十一条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决
定和续会安排。
第六十二条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否
则视同放弃本次董事权利。
第六十三条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详
细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事
责任的重要依据。
第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
1.会议召开的日期、地点和主持人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第六十五条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。
董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事
会议的情形处理。
第八章 文档管理
第六十六条 董事会秘书应当妥善保管历届股东大会会议和董事
会会议、监事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，
保管期限为十年。
第六十七条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第九章 附 则
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第六十九条 本规则未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、
规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定
相悖的，以有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证
券交易所及《公司章程》为准。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释和修订，并自股东大会
批准之日起实施。
