健帆生物科技集团股份有限公司

              奋斗者二号员工持股计划管理办法


   为规范健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）奋斗者二号员工
持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法 》 ）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所 上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意 见》）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《健帆生物科技集团股份 有限公
司章程》之规定，特制定本管理办法。

   一、本员工持股计划遵循的基本原则

   1、依法合规原则
   公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划 进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
   2、自愿参与原则
   公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
   3、风险自担原则
   本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

   二、本员工持股计划的持有人

   1、本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员 工持股
计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
   2、所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股 子公司）
签订劳动合同且领取报酬。
   3、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的中 层管理人
                                  1
员及核心骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 249 人，具体参
与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
   4、公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘 请的律师
对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》 《指导
意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案
的相关规定发表明确法律意见。

   三、本员工持股计划的资金来源

   1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过 法律、行
政法规允许的其他方式获得的资金。
   2、公司将提取相应比例的激励基金，划入员工持股计划资金账户 ，与员工
自筹资金一起，以员工持股计划证券账户购买标的股票。公司将根据相关 法律、
法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算。
   3、本员工持股计划的员工自筹资金总额为不超过人民币 5,562 万元，提取
激励基金的配比为 1:1，提取激励基金的金额为不超过人民币 5,562 万元。
   4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 11,124 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 11,124 万份。具体份额
根据实际出资缴款金额确定。
   5、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将 认购资金
转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、 足额缴
纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。 公司可
根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对 象的最
终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会 决定。

   四、本员工持股计划的股票来源和规模

   1、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞
价、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
   2、按照公司股票 2023 年 6 月 2 日的收盘价 27.98 元/股测算，本员工持股计
划可持有的标的股票数量约为 397.57 万股，占公司股本总额的比例为 0.49%，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准。
   3、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有 的股票总
                                   2
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股 票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。
   本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。最
终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实 际执行
情况为准。

   五、本员工持股计划的存续期与锁定期

   （一）本员工持股计划的存续期
   本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票完成购买之日起计算。存续期 满且未
展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或 延长。
   （二）本员工持股计划的锁定期
   1、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票完成购
买之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配 股、可
转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
   2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
   3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。
   4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、 深交所关
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
   （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推 迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
   （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
   （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
   如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要
求为准。

   六、本员工持股计划的归属与考核

   （一）本员工持股计划的考核组织与执行机构
                                  3
   公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责领导、组织和审核本办法规定的
各项考核工作，公司人力资源相关部门负责具体实施考核工作，公司人 力资源
相关部门、公司财务相关部门等部门负责相关考核数据的搜集和提供， 并对数
据的真实性和可靠性负责，公司董事会负责本办法的审批。
   （二）本员工持股计划的归属安排
   本员工持股计划的业绩考核年度为 2023 年-2027 年五个会计年度，根据考核
结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益，分两个批次归属至 各持有
人，各批次归属比例分别为 50%和 50%。
   （三）本员工持股计划的考核
   本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，
考核结果影响持有人获取公司激励基金出资部分对应份额的收益，持有 人所持
员工持股计划自筹资金部分对应份额的收益不受考核结果影响。
   1、公司业绩考核指标
   本员工持股计划公司业绩考核指标具体要求如下：

     归属安排                                  公司业绩考核指标要求
    第一个归属期                   2023 年至 2025 年累计净利润达到 36 亿元
    第二个归属期                   2023 年至 2027 年累计净利润达到 70 亿元

  注：净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

   公司业绩考核指标达成情况对应的公司业绩考核归属比例（M）如下表所示：

     公司业绩考核指标达成情况                        公司业绩考核归属比例（M）
                 达成                                          100%
                未达成                                          0%

   2、个人绩效考核指标
   个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的
个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对持有人 考核年
度的综合考评结果进行评分，个人考评结果与个人绩效考核系数（P）的具体对
应关系如下表所示：

        个人考评结果                  良好及以上             合格         不合格
   个人绩效考核系数（P）                 100%                70%             0%
   （四）考核结果运用

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   持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属比例（M）
×个人绩效考核系数（P）
   持有人各批次未能归属的激励基金出资部分，其持股计划权益由管理委员
会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于将该部分 持股计
划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份 额的比
例进行分配或归属于公司。

   七、本员工持股计划的管理架构

   1、本员工持股计划由公司自行管理。
   2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
   3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
   4、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工 持股计划
的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关 法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》 管理员
工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持 股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的 利益冲
突。

   八、持有人及持有人会议

   参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，本
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成。
   （一）持有人的权利如下：
   1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
   2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
   3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
   4、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公 司股票的
表决权；
   5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
   （二）持有人的义务如下：
   1、按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担 与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
                                   5
   2、本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不 得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
   3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划 的权益进
行分配；
   4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
   （三）持有人会议的职权
   1、持有人在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持 有人，本
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工 持股计
划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可 以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
   2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
   （1）选举和更换管理委员会委员；
   （2）本员工持股计划存续期限届满后继续展期的；
   （3）公司变更、终止本员工持股计划；
   （4）本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式 融资时，
本员工持股计划的参与安排；
   （5）法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使 的其他职
权。
   3、持有人会议的召集程序
   首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集，其后持有人会议由管理
委员会负责召集。
   半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当在
收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）后 3 日发出书面会议通
知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持 有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
   （1）会议的时间、地点、召开方式；
   （2）会议事由和议题；
   （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （4）会议所必需的会议材料；
                                  6
   （5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
   （6）联系人和联系方式；
   （7）发出通知的日期。
   如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有 人会议
的说明。
   4、持有人会议的召开和表决程序
   （1）首次持有人会议由公司董事会授权代表负责主持，其后持有 人会议由
管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派 一名管
理委员会委员负责主持；
   （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进 行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表 决，表
决方式采取填写表决票的书面表决方式；
   （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划 份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
   （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当 从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未 填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议 主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予 统计；
   （5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持 人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
   （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相 关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交 公司董
事会、股东大会审议；
   （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、 会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
   会议记录应当至少包括以下内容：
   ① 会议的时间、地点和议程；
   ② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总 数的比
                                    7
例；
   ③ 对每一提案的表决结果；
   ④ 应载入会议记录的其他内容。
   （8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方 式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有 人的充
分知情权和表决权。
   5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。

   九、管理委员会

   1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工 持股计划
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
   2、本员工持股计划的管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会 以全体
委员的过半数选举产生。
   3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管 理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
   （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持 股计划的
财产；
   （2）不得挪用员工持股计划资金；
   （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以 其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
   （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人 或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
   （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
   （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
   管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
   4、管理委员会行使以下职责：
   （1）负责召集持有人会议；

                                   8
   （2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股 计划证券
账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
   （3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持 股计划资
产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权 、提案
权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债 券等权
利，但公司股东大会的表决权除外；
   （4）负责管理员工持股计划资产；
   （5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管 理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
   （6）办理本员工持股计划份额登记；
   （7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
   （8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持 有人、持
有人份额变动等事宜；
   （9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
   （10）办理本员工持股计划份额继承登记；
   （11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或
合同（若有）；
   （12）持有人会议授权的其他职责。
   5、管理委员会主任行使下列职权：
   （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
   （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
   （3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
   （4）管理委员会授予的其他职权。
   6、管理委员会的召集程序
   管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。
   管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
   管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管
理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议 通知包
                                   9
括以下内容：
   （1）会议的时间、地点、召开方式；
   （2）会议事由和议题；
   （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （4）会议所必需的会议材料；
   （5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员 代为出席
会议的要求；
   （6）联系人和联系方式；
   （7）发出通知的日期。
   如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理 委员会
的说明。
   7、管理委员会的召开和表决程序
   （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
   （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
   （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
   （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提 下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
   （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员 会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中 应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意 见，或
明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期 限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围 内行使
管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未 委托代
表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
   （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席 会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。

   十、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

   （一）本员工持股计划的资产构成

                                    10
   1、公司股票对应的权益
   参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司
股票所对应的权益。
   2、现金存款和应计利息
   本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工
持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者 其他情
形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
   3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
   本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式
转让，该等权益的锁定期及归属安排与员工持股计划相同。
   （二）持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和
处置
   1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情 况外，持
有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作 其他类
似处置。
   2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同 意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
   3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划 的权益进
行分配。
   4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可 转换债换
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
   5、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
   6、发生如下情形的，持有人须提前退出本员工持股计划，管理委 员会有权
取消该持有人参与员工持股计划的资格，其所持员工持股计划份额由管 理委员
会择机出售，按照持有人出资金额加上一定利息之和与其所持员工持股 计划份
额的净值孰低值的原则返还给持有人，剩余资金归属于公司，并按照公 司提议
的方式进行处理，包括但不限于按其他持有人所持持股计划份额的比例 进行分
配或归属于公司用作实施新的员工持股计划等：
   （1）持有人辞职或擅自离职的；
                                   11
   （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司（含控股子公司）续签 劳动合同
的；
   （3）持有人劳动合同到期后，公司（含控股子公司）不与其续签 劳动合同
的；
   （4）公司（含控股子公司）提出与持有人解除劳动合同的；
   （5）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司（含 控股子公
司）解除劳动合同的；
   （6）持有人被追究刑事责任的；
   （7）持有人有损公司利益的其他行为的。
   7、持有人所持权益不作变更的情形
   （1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司（含控股子公 司）内任
职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任 岗位工
作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害 公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含控股子公司）解除与
持有人劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参 与员工
持股计划的资格，其所持员工持股计划份额由管理委员会择机出售，按 照持有
人出资金额加上一定利息之和与其所持员工持股计划份额的净值孰低值 的原则
返还给持有人，剩余资金归属于公司，并按照公司提议的方式进行处理 ，包括
但不限于按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司 用作实
施新的员工持股计划等。
   （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的， 其持有的
员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入考
核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员 会有权
取消该持有人参与员工持股计划的资格，其所持员工持股计划份额由管 理委员
会择机出售，按照持有人出资金额加上一定利息之和与其所持员工持股 计划份
额的净值孰低值的原则返还给持有人，剩余资金归属于公司，并按照公 司提议
的方式进行处理，包括但不限于按其他持有人所持持股计划份额的比例 进行分
配或归属于公司用作实施新的员工持股计划等。
   （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的 ，其持有
的员工持股计划权益不作变更，且公司可以决定其个人绩效考核条件不 再纳入
                                   12
考核条件。
   （4）死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工 持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与 本员工
持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的， 在情况
发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，其 所持员
工持股计划份额由管理委员会择机出售，按照持有人出资金额加上一定 利息之
和与其所持员工持股计划份额的净值孰低值的原则返还给持有人，剩余 资金归
属于公司，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于按其他持有 人所持
持股计划份额的比例进行分配或归属于公司用作实施新的员工持股计划等。
   （5）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
   （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
   1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会 议授权管
理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
后，按持有人持有的份额进行分配。
   2、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股 票仍未全
部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

   十一、本员工持股计划的变更、终止

   （一）本员工持股计划的变更
   本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的
方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经 出席持
有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议
通过。
   （二）本员工持股计划的终止
   1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长 存续期的
决议则本员工持股计划自行终止。
   2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有资产均 为货币资
金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止。
   3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的 终止应当
经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董

                                   13
事会审议通过，并及时披露相关决议。

   十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

   本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员不存在关联关系，亦不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 关系，
具体如下：
   1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均未参加本员
工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事及
高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；
   2、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持 有的份
额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产 生重大
影响；
   3、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有 公司股票
的表决权。

   十三、其它重要事项

   1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（ 含控股子
公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动 关系仍
按公司（含控股子公司）与持有人签订的劳动合同执行。
   2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、 补贴、兜
底等安排。
   3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题， 按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
   4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度 相冲突，
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
   5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。


                                      健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 6 月 2 日
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