证券代码：300529           证券简称：健帆生物           公告编号：2023-088
债券代码：123117           债券简称：健帆转债


                   健帆生物科技集团股份有限公司
                   关于注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次注销期权数量共计 6,035,810 份：其中注销 2019 年第二期股票期权
激励计划尚未行权 1,230,060 份；注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分尚
未行权的股票期权 4,215,750 份；注销 2022 年股票期权激励计划预留授予部分尚
未行权的股票期权 590,000 份。
    2、本次期权注销事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次股
票期权的注销不会对公司的股本造成影响。


    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 7 月 28
日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、股票期权激励计划简述

    （一）2019 年第二期股票期权激励计划
    1、2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了 独立意
见。2019 年 11 月 4 日公司对外披露了《2019 年第二期股票期权激励计划（草
案）》及其摘要等相关文件。
    2、2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 15 日，公司将本激励计划拟激励对象
的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与

                                    1
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司对外披露了
《监事会关于 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
     3、2019 年 11 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于
公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司 2019
年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自
查报告》。
     4、2019 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事
会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划
激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于公司 2019 年第二期股票期权激励
计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公
司调整本激励计划相关事项，并确定以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向符合条件
的 505 名激励对象授予权益 438.55 万份股票期权。2020 年 1 月 13 日，公司完成
限制性股票的授予登记，最终登记数量为 438.55 万份，授予人数为 505 人。
     5、2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
     6、2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权
期可行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获
授 股 票 期 权 的 符 合 条 件 的 417 名 激 励 对 象 在 第 一 个 行 权 期 可 自 主 行 权 共
278.7584 万份股票期权。
     7、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见。
     8、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四


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届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》。
     9、2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会
第三十八次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第二个行权
期可行权的议案》等议案，本次激励计划第二个行权条件已满足，公司同意已获
授 股 票 期 权 的 符 合 条 件 的 339 名 激 励 对 象 在 第 二 个 行 权 期 可 自 主 行 权 共
1,413,421 份股票期权。
     10、2023 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监
事会第四十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意对未能
行权的 1,079,582 份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，律师出具了相应法律意见。
     11、2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施 2022 年度权
益分配工作，同意公司将本激励计划的股票期权行权价格调整为 34.18 元/股；同
意对本激励计划不符合行权条件的 1,230,060 份股票期权进行注销。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
     （二）2022 年股票期权激励计划
     1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发布了独立意见，律师出具了相
应的法律意见。
     2、2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司将本激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监
事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司
对外披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。


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    3、2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2022 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，本次激励计划首次授予的激励对象由 735 人调整为 733 人，拟首次授予股
票期权数量由 702.00 万份调整为 701.60 万份，并以 2022 年 2 月 14 日为首次授
予日，向符合条件的 733 名激励对象授予股票期权 701.60 万份，行权价格为 54.77
元/份。公司独立董事对相关事项发布了独立意见，监事会对调整后的 首次授予
激励对象名单发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见。
    5、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由 733 人调整为 719 人，拟首次授
予股票期权数量由 701.60 万份调整为 698.80 万份。公司独立董事对相关事项发
布了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见，
律师出具了相应的法律意见。
    6、2022 年 3 月 25 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的授予登记工作并对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
股票期权登记完成的公告》。
    7、2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授
予/回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分的股票期权行权价 格调整为
53.87 元/股。
    8、2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监
事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2023 年 8 月 24 日为预留授予日，


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向符合条件的 60 名激励对象授予 100 万份股票期权，行权价格为 44.60 元/份。
    9、2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 8 日，公司将本激励计划预留授予部分
拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 8 日，公司对
外披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
    10、2022 年 9 月 19 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划预留授予部分
股票期权的授予登记工作并对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授
予部分股票期权登记完成的公告》。
    11、2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施 2022 年度权
益分配工作，同意公司将本激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 53.20
元/股、预留授予的股票期权行权价格调整为 43.93 元/股；同意对本激励计划首
次授予部分不符合行权条件的 4,215,750 份股票期权、预留授予部分不符合行权
条件的 590,000 份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
律师出具了相应法律意见书。

    二、本次注销部分股票期权的原因和数量

    1、2019 年第二期股票期权激励计划
    公司 2019 年第二期股票期权激励计划应注销 385 名激励对象合计 1,230,060
份股票期权，鉴于：
    （1）部分激励对象已离职
    49 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的 136,040 份股票期权
应予以注销；
    （2）第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成
    公司 2019 年第二期股票期权激励计划第三个行权期业绩考核目标如下：

 行权期                            业绩考核目标




                                    5
              公司需同时满足下列两个条件：
    第三个    1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于140%；
    行权期    2、以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2022
              年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于110%。

       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2019 年度审计报告》
   及《2022 年度审计报告》，公司 2022 年营业收入较 2019 年营业收入增长 74.01%；
   2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长 57.56%，
   本激励计划第三个行权期公司业绩考核未达成。根据本激励计划的相关规定，公
   司层面未达成业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
   不得行权，由公司注销。综上，336 名激励对象第三个行权期不符合行权条件的
   1,094,020 份股票期权应由公司注销。
       2、2022 年股票期权激励计划首次授予部分
       公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分应注销 719 名激励对象合计
   4,215,750 份股票期权，鉴于：
       （1）部分激励对象已离职
       159 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的 1,441,000 份股票
   期权应予以注销；
       （2）原激励对象被选举为监事
       原 1 名激励对象沈莹娟女士经公司 2022 年度股东大会决议被选举为公司第
   五届监事会监事，已不再具备激励资格，其已获授尚未行权的 2,500 份股票期权
   应由公司予以注销；
       （3）第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成
       公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核目标如下：
        公司层面行权比例系数
                    （M）          0％            50％          75%           100%
业绩考核指标
  2022 年公司营业收入不低于                   32.9 亿元≤A 34.2 亿元≤A
                               A＜32.9 亿元                               A≥35.7 亿元
         35.7 亿元（A）                        ＜34.2 亿元  ＜35.7 亿元
         注：激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例系数
    （M）×个人层面行权比例系数（P）。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注
    销。

       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2022 年度审计报告》，

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  公司 2022 年营业收入为 24.91 亿元，因此公司层面行权比例系数（M）为 0%，
  本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据本激励计划的相关
  规定，559 名激励对象第一个行权期不符合行权条件的 2,772,250 份股票期权由
  公司注销。
       3、2022 年股票期权激励计划预留授予部分
       公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分应注销 60 名激励对象 合计
  590,000 份股票期权，鉴于：
       （1）部分激励对象已离职
       10 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的 180,000 份股票期权
  应予以注销；
       （2）第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成
       公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核目标如下：
      公司层面行权比例系数
                （M）             0％           50％          75%           100%
业绩考核指标
 2022 年公司营业收入不低于                   32.9 亿元≤A 34.2 亿元≤A
                              A＜32.9 亿元                               A≥35.7 亿元
        35.7 亿元（A）                        ＜34.2 亿元  ＜35.7 亿元
        注：激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例系数
   （M）×个人层面行权比例系数（P）。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注
   销。

       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2022 年度审计报告》，
  公司 2022 年营业收入为 24.91 亿元，因此公司层面行权比例系数（M）为 0%，
  本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据本激励计划的相关
  规定，50 名激励对象第一个行权期不符合行权条件的 410,000 份股票期权由公司
  注销。

       三、本次注销事项对公司的影响

       本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
  规及《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划
  （草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。




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    四、本次股票期权注销的后续工作安排

    公司将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：
    1、鉴于公司 2019 年第二期股票期权激励计划中，部分激励对象离职、第三
个行权期公司层面业绩考核未达成，公司对不符合行权条件的股票期权进行注销，
符合相关法律法规及公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，
且公司履行了必要的审议程序，注销以上股票期权的原因、数量合法合规。上述
股票期权的注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益；
    2、鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分中，部
分激励对象离职、原激励对象经股东大会选举成为监事、第一个行权期公司层面
业绩考核未达成，公司对不符合行权条件的股票期权予以注销，符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的规定，且公司履行了必要的审议程序，注销以上股票期权的原因、数量合法合
规。上述股票期权的注销不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。
    综上，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。

    六、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年第二期股票期权激励计
划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经审核，监事
会认为：鉴于（1）公司部分激励对象因个人原因离职，已离职激励对象不再具
备激励资格，其已获授尚未行权的股票期权应由公司注销；（2）2022 年股票期
权激励计划首次授予部分原激励对象经公司 2022 年度股东大会决议被选举为公
司第五届监事会监事，不再具备激励资格，其已获授尚未行权的股票期权应由公
司予以注销；（3）2019 年第二期股票期权激励计划第三个行权期、2022 年股票
期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩 考核未
达成，不符合行权条件的股票期权，公司应根据有关规定予以注销。综上，本次
                                     8
注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 6,035,810 份。董事会关于
本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意本次注销部
分股票期权事项。

    七、律师出具的法律意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现阶段必要的
批准和授权；本次注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司注销部分
股票期权的法律意见书。

    特此公告。




                                       健帆生物科技集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 7 月 28 日




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