国浩律师（深圳）事务所

                                                   关于

                       健帆生物科技集团股份有限公司

                                     注销部分股票期权

                                                     之

                                            法律意见书




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               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层 邮编：518034
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                                                   2023 年 7 月
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                           国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

                               注销部分股票期权

                                      之

                                 法律意见书

                                                   GLG/SZ/A2061/FY/2023-563

致：健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2019
年第二期股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划（以下合称“本次激励
计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督
管理委员会规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，
就公司注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次注销所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已


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经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为本次注销的必备文件进行公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正文

     一、关于本次注销的批准和授权

    （一）2019 年第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的批准和授权

    1．2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019 年 11 月 4 日公司对外披露了《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件。

    2．2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 15 日，公司将本激励计划拟激励对象
的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司对外披露了
《监事会关于 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

    3．2019 年 11 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于公
司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司 2019
年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

    4．2019 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划激
励对象人员名单及授予数量的议案》《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划
授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调
整本激励计划相关事项，并确定以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向符合条件的
505 名激励对象授予权益 438.55 万份股票期权。2020 年 1 月 13 日，公司完成限
制性股票的授予登记，最终登记数量为 438.55 万份，授予人数为 505 人。




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    5．2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    6．2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期
可行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授
股票期权的符合条件的 417 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 278.7584
万份股票期权。

    7．2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8．2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票
授予/回购价格的议案》。

    9．2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会
第三十八次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第二个行权
期可行权的议案》等议案，本次激励计划第二个行权条件已满足，公司同意已获
授 股 票 期 权 的 符 合 条 件 的 339 名 激 励 对 象 在 第 二 个 行 权 期 可 自 主 行 权 共
1,413,421 份股票期权。

    10．2023 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事
会第四十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意对未能行
权的 1,079,582 份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    11．2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施 2022 年度权益
分配工作，同意公司将本激励计划的股票期权行权价格调整为 34.18 元/股；同意
对本激励计划不符合行权条件的 1,230,060 份股票期权进行注销。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。

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     （二）2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的批准和授权

    1．2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。

    2．2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司将本激励计划首次授予部分
拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司对
外披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。

    3．2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2022 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
案》 关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
本次激励计划首次授予的激励对象由 735 人调整为 733 人，拟首次授予股票期权
数量由 702.00 万份调整为 701.60 万份，并以 2022 年 2 月 14 日为首次授予日，
向符合条件的 733 名激励对象授予股票期权 701.60 万份，行权价格为 54.77 元/
份。公司独立董事对相关事项发布了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励
对象名单发表了同意的核查意见。

    5．2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的
议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由 733 人调整为 719 人，拟首次授予



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股票期权数量由 701.60 万份调整为 698.80 万份。公司独立董事对相关事项发布
了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见。

    6．2022 年 3 月 25 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的授予登记工作并对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
股票期权登记完成的公告》。

    7．2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予
/回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为
53.87 元/股。

    8．2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事
会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2023 年 8 月 24 日为预留授予日，向
符合条件的 60 名激励对象授予 100 万份股票期权，行权价格为 44.60 元/份。

    9．2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 8 日，公司将本激励计划预留授予部分
拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 8 日，公司对
外披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。

    10．2022 年 9 月 19 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股
票期权的授予登记工作并对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予
部分股票期权登记完成的公告》。

    11．2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施 2022 年度权益
分配工作，同意公司将本激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 53.20 元
/股、预留授予的股票期权行权价格调整为 43.93 元/股；同意对本激励计划首次
授予部分不符合行权条件的 4,215,750 份股票期权、预留授予部分不符合行权条
件的 590,000 份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件，以及《2017 年股票期权激励计划（草案）》《2019 年股票期权激
励计划（草案）》《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下合称“《激励
计划（草案）》”）的规定。



     二、关于本次注销的具体情况

    （一）本次注销的原因

    1．2019 年第二期股票期权激励计划

     公司 2019 年第二期股票期权激励计划应注销 1,230,060 份股票期权。其中：
（1）49 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的 136,040 份股票期
权应予以注销；（2）336 名激励对象因公司层面业绩考核目标未达成，其在本次
行权期内不符合行权条件的 1,094,020 份股票期权应由公司注销。

    2．2022 年股票期权激励计划首次授予部分

     公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分应注销 4,215,750 份股票期权。
其中：（1） 159 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的 1,441,000
份股票期权应予以注销；（2）1 名激励对象经公司 2022 年度股东大会决议被选
举为公司第五届监事会监事，其已获授尚未行权的 2,500 份股票期权应由公司予
以注销；（3）559 名激励对象因公司层面业绩考核目标未达成，其在本次行权期
内不符合行权条件的 2,772,250 份股票期权应由公司注销。

    3．2022 年股票期权激励计划预留授予部分

     公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分应注销 590,000 份股票期权。
其中：（1）10 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的 180,000 份股
票期权应予以注销；（2）50 名激励对象因公司层面业绩考核目标未达成，其在
本次行权期内不符合行权条件的 410,000 份股票期权应由公司注销。

    （二）本次注销的数量



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     本次注销期权数量共计 6,035,810 份。其中注销 2019 年第二期股票期权激励
计划尚未行权的股票期权 1,230,060 份，注销 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分尚未行权的股票期权 4,215,750 份，注销 2022 年股票期权激励计划预留授予
部分尚未行权的股票期权 590,000 份。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因、数量
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励
计划（草案）》的规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现
阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。



     本法律意见书壹式肆份。

                         （以下无正文，下接签署页）




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                                    关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

                              注销部分股票期权

                                     之

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                                   签署页




国浩律师（深圳）事务所                    经办律师：

                                                          幸黄华




负责人：                                  经办律师：

                马卓檀                                    王新静




                                                       2023 年 7 月 28 日