健帆生物：国浩律师（深圳）事务所关于公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书2023-07-28
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
之
法律意见书
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2023 年 7 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2023-564
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司实施 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件（以下简称“中国
法律”）、《健帆生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及《健帆生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司作废部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次作废所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次作废的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正文
一、关于本次作废的批准和授权
（一）2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司
独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核
查认为，列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》 关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为 38.98
元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为 77.18
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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（五）2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限
制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制
性股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制
性股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励
对象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调
整为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对
此发表了独立意见。
（七）2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类
限制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为
46 万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。
（八）2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一
类限制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记
数量为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。
（九）2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性
股票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
实施了 2021 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的第
一类限制性股票授予价格调整为 37.42 元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销 138,750 股第一类
限制性股票。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起 45 天
内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限
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责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2022 年 12 月 22 日完成对该部分限制性
股票的回购注销工作。
（十一）2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届
监事会第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解
除限售的限制性股票数量 141,250 股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售
条件的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 80,000 股。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告。
（十二）2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四
届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500 股。公司独
立董事对此发表了独立意见。
（十三）2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四
届监事会第四十五次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
第一类限制性股票合计 156,000 股，占回购前公司股本总额的 0.0193%，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
（十四）2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计
156,000 股，占回购前公司股本总额的 0.0193%。2023 年 6 月 19 日，公司召开
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于
公司回购注销第一类限制性股票 15.60 万股，公司总股本将相应减少 15.60 万股，
公司总股本从 80771.1312 万股减少至 80755.5312 万股，同意对《公司章程》的
相关条款进行相应修订。公司同日在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告。
（十五）2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及
回购价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，
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鉴于公司已实施 2022 年度权益分配工作，同意公司将 2021 年限制性股票激励计
划的第一类限制性股票授予价格调整为 36.75 元/股、第二类限制性股票授予价格
调整为 74.95 元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制
性股票共计 1,870,900 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、关于本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
1、第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成
根据《激励计划（草案）》关于公司层面业绩考核要求的规定，本激励计划
第二类限制性股票第二个归属期的业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第二个
以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 83%
归属期
注：若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，作废失效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2020 年度审计报告》
及《公司 2022 年度审 计报告》， 公司 2020 年、2022 年的营业收 入分别为
1,950,780,490.05 元、2,491,439,432.10 元。2022 年较 2020 年的营业收入增长率
为 27.72%，本激励计划第二个归属期公司业绩考核未达成。鉴于上述业绩考核
要求未达成，根据《激励计划（草案）》规定，公司应作废 322 名激励对象第二
个归属期已授予尚未归属的 1,503,900 股第二类限制性股票。
2、部分激励对象已离职
59 名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的 364,500 股第二类
限制性股票不得归属，由公司作废。
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3、原激励对象被选举为监事
原 1 名激励对象经公司 2022 年度股东大会决议被选举为公司第五届监事会
监事，公司应作废其已获授尚未归属的全部第二类限制性股票共计 2,500 股
（二）本次作废的数量
根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次
会议及公司说明，本次拟作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性股
票共计 1,870,900 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、数量
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已
获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 王新静
2023 年 7 月 28 日
