健帆生物科技集团股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件，及健帆生物科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独
立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第五届董事会第六次会议审议的相关
事项发表以下独立意见：
    一、关于注销部分股票期权的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、鉴于公司 2019 年第二期股票期权激励计划中，部分激励对象离职、第三
个行权期公司层面业绩考核未达成，公司对不符合行权条件的股票期权进行注销，
符合相关法律法规及公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，
且公司履行了必要的审议程序，注销以上股票期权的原因、数量合法合规。上述
股票期权的注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益；
    2、鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分中，部
分激励对象离职、原激励对象经股东大会选举成为监事、第一个行权期公司层面
业绩考核未达成，公司对不符合行权条件的股票期权予以注销，符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的规定，且公司履行了必要的审议程序，注销以上股票期权的原因、数量合法合
规。上述股票期权的注销不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。
    综上，我们一致同意本次注销部分股票期权事项。
    二、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，部分激励对象离职、原激励对
象经股东大会选举成为监事、本激励计划第二个归属期公司层面业绩未达标，公
司对激励对象相应已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划

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（草案）》的有关规定。
    2、公司就本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项履行了必
要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。
    综上，我们一致同意本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项。
    三、关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格独立意见
    经审核，我们认为：根据公司 2022 年度权益分派方案及《2019 年第二期股
票期权激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票
期权激励计划（草案）》规定，公司对股票期权的行权价格和限制性股票授予及
回购价格进行调整，符合相关法律法规和《2019 年第二期股票期权激励计划（草
案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的有关规定。同时，本次调整已经公司股东大会授权，履行了必要的审议程序，
符合公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意本次调整股票期权行权价格及
限制性股票授予/回购价格的事项。




                                          独立董事：郭国庆、温志浩、徐焱军
                                                            2023 年 7 月 28 日




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